Waar moet een nieuwe Governance Code aan voldoen?
Minister van Economische Zaken Micky Adriaansens heeft recentelijk een ‘zienswijze’ gepubliceerd over ‘de toekomst van het Nederlandse Corporate Governance stelsel’. Auke de Bos, professor aan de EUR en bestuurder bij EY Accountants, is tevreden dat er een vervolg op de bestaande code/Monitoring Commissie komt. Hij pleit wel voor niet verdere juridisering van de code en juist meer aandacht voor basisprincipes en soft skills: ‘Wat is goed bestuur nu eigenlijk?’ Gezocht: een voorzitter die visie combineert met kennis van boardroom dynamics.
Heeft even geduurd, maar de minister pleit dus voor een vervolg op de code en een nieuwe Monitoring Commissie. Wat is jouw eerste reactie op de zienswijze zoals de minister die nu in de brief aan de Kamer heeft verwoord?
Auke de Bos: ‘Ik lees vooral een worsteling. Hoe houden we de code effectief en up to date? Hoe houden we aandacht voor actuele thema’s die ook nog eens snel veranderen? Het Nederlandse poldermodel heeft veel voordelen, maar ook het nadeel dat het vaak de snelheid niet ten goede komt. Sinds de aanbevelingen van Peters in 1997 is er slechts vijf keer een aanpassing geweest. Maar de codes hebben wel degelijk effect gehad. Het bestuur is er door verbeterd. Er zijn ook zaken als lange termijn, cultuur, duurzaamheid en diversiteit aan toegevoegd in de loop der jaren. Het is goed dat de code is aangepast aan de tijd en veranderende maatschappij en dat we dat doorzetten.’
Toch: de laatste herziening (onder leiding van Pauline van der Meer Mohr) is niet heel enthousiast ontvangen. Die worstelde ook al. Met name omdat er volgens de partijen te veel wet- en regelgeving gerelateerde zaken in de code kwamen.
‘Het klopt dat de code ingehaald is (en wordt) door (Europese) wetgeving. En er komt nog meer wetgeving aan (CSRD/ CSDDD). Dan is het niet verstandig om van een nieuwe code een nog juridischer document te maken. Wetten zeggen immers al wat wel en niet mag. Maar ik zie net als de minister wel de meerwaarde van een nieuwe code. Ik denk alleen dat een nieuwe Monitoring Commissie in plaats van regels, meer moet gaan kijken naar de soft-skills: wat zijn nu de basis principes van goed bestuur? Hoe leid je een onderneming? Hoe doe je de goede dingen goed? Hoe houd je goed toezicht? Hierbij hoort ook het ontwikkelen van good practices. Dus hoe je in de praktijk goed invulling aan de code geeft. Maar dat is een andere insteek om draagvlak te creëren en vooruitgang te stimuleren en misschien zit daar ook de worsteling van de minister.’
In de zienswijze zit een pleidooi voor meer vrijheid van de commissie om onderwerpen te agenderen. En niet opgelegd door de schragende partijen. Wat vind je daar van?
‘Als het minder regels worden in een eventuele nieuwe code, met meer soft-skills, kan dat prima. Ik pleit er daarbij ook voor om meer naar het buitenland te kijken. Nu hebben Frankrijk, Duitsland, Italië, Nederland… allemaal eigen codes. Misschien moet je er daar één Europese van maken. Of twee: eentje voor de publieke én eentje voor de private sector. We zien bijvoorbeeld in Nederland dat er een wildgroei is gekomen aan codes, allemaal gebaseerd op de Corporate Governance Code. In het onderzoek dat ik met Mijntje Lückerath voor het Jaarboek Corporate Governance 2022 heb gedaan naar een overstijgende corporate governance code, was ook de uitkomst dat de meeste respondenten een eenvoudiger codesysteem wilden. Nu zitten dezelfde commissarissen in diverse sectoren met diverse codes. We hebben het onszelf erg complex gemaakt. Als je teruggaat naar de basics van wat goed bestuur nu eigenlijk is, wat is een goed moreel kompas, kan dat ook prima zonder dat de schragende partijen daar hun eigen thema’s in terug willen zien. Je moet niet altijd alles met alle partijen af willen stemmen. En je moet vooral ook –binnen het poldermodel– slagkracht behouden.’
Je pleit ook voor een code met een meer thematische aanpak.
‘Ja. Neem iets als een “in control statement”. Hoe doe je dat nu? Wat zijn good practices? Of neem inclusiviteit. Hoe ga je dat nu goed invoeren in een organisatie? In plaats van tellen en afvinken of je de code wel volgt. Zo kun je heel themagewijs allerlei onderwerpen agenderen. De minister heeft het ook over “een commissie met meer handjes”. Pak je iets themagewijs op basis van goede basisprincipes aan, en je zou daar een dedicated team mensen voor hebben, komt dat mooi samen. Dan kun je werken aan een goed overzicht van best practices. En dan kun je ook sneller actuele thema’s onder de aandacht brengen in plaats van eens in de zoveel jaren een nieuwe of aangepaste code.’
Inmiddels wordt er gezocht naar een nieuwe voorzitter voor de Monitoring Commissie. Wat voor een profiel zou die voorzitter moeten hebben?
‘Ik zou graag iemand zien die gepokt en gemazeld is in besturen. Die weet wat boardroom dynamics zijn en wat goed bestuur inhoudt. Een visionair ook. Die ook bij voorkeur het vertrouwen van de schragende partijen heeft. Hij/zij zou zich vervolgens wel moeten laten ondersteunen door een deskundig team, waarin ook een “governance” wetenschapper niet mag ontbreken. Zo’n persoon past denk ik beter bij de vraag: wat is goed besturen nu eigenlijk?’
