Toezicht houden in tijden van transitie

Commissarissen moeten hun uiterste best doen om bij te blijven met nieuwe ontwikkelingen in geopolitiek, ESG, AI en cybersecurity, blijkt uit door EY georganiseerde rondetafelbijeenkomsten. Verbreding én verdieping van kennis vereist een diverse en breed samengestelde raad van commissarissen, met een effectievere inrichting en werkwijze, aldus André Wijnsma, Dick Hoogenberg en Auke de Bos van EY.  

Toezicht houden in een onvoorspelbare en complexe wereld. Dat thema stond centraal tijdens zeven rondetafelbijeenkomsten met meer dan vijftig commissarissen van Nederlandse (beursgenoteerde) ondernemingen en instellingen, die EY in het najaar van 2023 organiseerde. Hoe houd je als commissaris te midden van snelle veranderingen toezicht op duurzame langetermijnwaardecreatie (het centrale begrip in de Nederlandse Corporate Governance Code) en bewaak je de wijze waarop de organisatie omgaat met kansen en risico’s? Veel commissarissen worstelen met die steeds veeleisender rol, zo kwam naar voren tijdens de rondetafelbijeenkomsten.

Bestaat de alwetende commissaris nog?

Goed toezicht op hoe de organisatie omgaat met geopolitieke impact, ESG, nieuwe technologie, cybersecurity en innovatie vereist gerichte expertise en inhoudelijke autoriteit: om bestuurders uit te dagen, hun functioneren op deze terreinen te kunnen beoordelen en de juiste vragen te stellen. Zowel ondernemingen als commissarissen zelf moeten daarin investeren en dat gebeurt ook volop. Je kunt je echter afvragen of het voor individuele commissarissen bij de groeiende complexiteit überhaupt nog wel mogelijk is om over álle benodigde kennis te beschikken.

Generalist of specialist

Volstaat alleen een generalistische benadering nog voor commissarissen (weinig weten van veel, op basis van ruime bestuurlijke ervaring in het verleden)? Of kenmerkt het toezicht van de toekomst zich door steeds meer specialisatie (veel weten van weinig)? Wat betekent dat voor de werkwijze van raden van commissarissen? Vraagt het om een fijnmaziger taakverdeling binnen de rvc door het instellen van aparte commissies (naast de audit-, remuneratie- en benoemingscommissie)? Dat waren de vragen die tijdens de rondetafelbijeenkomsten aan de orde kwamen.

Permanente educatie nodig

Aan de andere kant: wat betekent die fragmentatie van toezichttaken? Een deel van de commissarissen is juist geen voorstander van aparte commissies voor duurzaamheid of technologie in de raad. Dat wordt gezien als een integrale verantwoordelijkheid van de rvc. Daarbij heeft iedere commissaris de plicht om zich in bijvoorbeeld duurzaamheid en AI te verdiepen. Dat vraagt om gedegen programma’s voor permanente educatie in de raad.

‘Domme’ vragen stellen

Tegelijkertijd kan de commissaris te midden van alle complexiteit juíst toegevoegde waarde, stabiliteit en rust bieden door het durven stellen van ‘domme’ vragen. Door bij het bestuur een uitleg van ingewikkelde zaken in Jip-en-Janneke-taal af te dwingen en geen genoegen te nemen met een vaktechnisch antwoord, wat niemand begrijpt. Door niet te verzanden in (technische) details, maar standvastig aandacht te besteden aan datgene waar het echt om draait: langetermijnwaarde voor een brede kring stakeholders.

Commissarissen hoeven dus niet altijd zélf over detailkennis te beschikken, als ze maar voldoende van het onderwerp weten om de goede vragen te stellen: ‘Je hoeft niet de motor uit elkaar te kunnen halen om een auto te besturen.’

Pleidooi voor meer diversiteit

Toezicht in tijden van transitie vraagt ook om een andere samenstelling van de rvc. Bijvoorbeeld door het binnenhalen van specialisten op het gebied van duurzaamheid, AI, cyber of innovatie, al mogen dat geen one trick pony’s zijn, maar volwaardige commissarissen. Ook diversiteit in brede zin (bijvoorbeeld qua gender, leeftijd en discipline/achtergrond) is belangrijk, evenals een inclusieve cultuur. Langetermijnwaardecreatie vraagt om verschillende invalshoeken en achtergronden in de rvc om het ‘veelkoppige monster’ te temmen. Het benoemen van jongere commissarissen kan de kwaliteit van het huidige toezicht eveneens verrijken, net als het ophalen van kennis en inzichten bij een young board.

Techkennis en levenswijsheid

Maar juist ook de combinatie kan krachtig zijn: ‘Je hebt jongere commissarissen nodig voor hun visie op de impact van nieuwe technologie op het businessmodel en ervaren commissarissen met levenswijsheid voor het stellen van de ethische vragen daarbij.’ Een divers samengestelde rvc vraagt om een toekomstbestendig opvolgingsbeleid. ‘Geen automatische herbenoemingen meer, maar nadenken over het type commissaris dat de raad morgen nodig heeft.’

Two-tier of one-tier board?

Er moet ook gekeken worden naar de optimale governancestructuur voor het creëren van langetermijnwaarde in een complexe wereld. Misschien past de one-tier board (uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders in één orgaan) beter bij de uitdagingen van modern toezicht? Non-executives zitten vanuit hun bestuurlijke verantwoordelijkheid dichter op de ontwikkelingen en er kan sneller worden ingespeeld op veranderingen.

Onafhankelijk van het gekozen governancemodel: door de vereiste verbreding en verdieping van kennis over een breed spectrum is het meer dan ooit noodzakelijk om de effectiviteit van het toezicht voortdurend te evalueren en te kiezen voor een dynamische samenstelling, (commissie)structuur en werkwijze van de raad van commissarissen, die mee-ademt met de ontwikkelingen in de externe omgeving.

André Wijnsma is Assurance Markets Leader EY Nederland, Dick Hoogenberg is Partner Tax, Leader sector Life Sciences EY Nederland en Auke de Bos is lid bestuur Ernst & Young Accountants LLP.  

Klik hier voor contactgegevens (scroll helemaal naar onder) en voor andere interessante artikelen over bestuur en toezicht.