Wisselend beeld over werkgeversrol raden van commissarissen

Commissarissenonderzoek

Commissarissen vinden de werkgeversrol een belangrijke rol. Zij hebben duidelijke ideeën over de samenstelling van de RvC en de competenties waaraan de CEO moet voldoen. Wel lopen de meningen uiteen over het belang van bepaalde selectieprocedures, diversiteit en over de zittingstermijnen. Dat en meer blijkt het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2016.

De RvC moet zich zowel bezighouden met de (her)benoeming van commissarissen als met de (her)benoeming van bestuurders. Het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2016 (NCO) richtte zich op beide aspecten. In het NCO 2016 is gevraagd naar de selectie- en benoemingscommissie, de zittingstermijn en het selectieproces. In bepaling 2.2.5. van de Corporate Governance Code wordt ingegaan op de taken van de selectie- en benoemingscommissie, als separate commissie binnen de RvC. In de praktijk blijkt dat, behoudens bij beursgenoteerde ondernemingen, deze commissie geen ‘standard practice’ is. De commissie wordt óf ad hoc samengesteld op het moment dat een vacature vervuld moet worden óf gecombineerd met de remuneratiecommissie.

Zittingstermijn

Ten aanzien van de zittingstermijn is gekeken naar de toegestane zittingstermijn, de werkelijke gehanteerde maximale zittingstermijn en de zittingstermijn die door commissarissen als optimaal wordt aangemerkt. De toegestane zittingstermijn is onder meer geregeld in de Corporate Governance Code en is gemaximeerd op twaalf jaar. Bij codes die betrekking hebben op andere sectoren dan beursgenoteerde ondernemingen, is de zittingstermijn veelal een termijn van maximaal acht jaar. De praktijk weerspiegelt deze bepalingen. Bij 52% van de in het NCO 2016 betrokken beursgenoteerde ondernemingen is de maximale zittingstermijn twaalf jaar, al komen ook maximale zittingstermijnen voor van acht jaar (19%) en negen jaar (19%). De meeste overige sectoren kennen vooral een maximale zittingstermijn van acht jaar, met uitzondering van familiebedrijven waar in 44% van de situaties een zittingstermijn van maximaal twaalf jaar voorkomt dan wel een niet vastgesteld maximum (in 25% van de gevallen). De meeste commissarissen zijn tevreden met de huidige maxima aan zittingstermijnen van commissarissen.

Verloren gaan van kennis

Een termijn van maximaal acht jaar wordt door de grootste groep respondenten in alle sectoren als optimaal gezien, met uitzondering van beursgenoteerde ondernemingen waar een zittingstermijn van negen jaar (36%) en van twaalf jaar (39%) de voorkeur heeft. Commissarissen zijn het in grote meerderheid eens met de stelling dat het nadeel van een kortere zittingstermijn wordt gevormd door het verloren gaan van kennis. Het risico dat een te lange zittingstermijn een effect heeft op de onafhankelijke visie van de commissaris wordt wisselend ervaren door commissarissen: 50% ziet dit inderdaad als een risico, maar 31% was het niet eens met deze stelling.

Selectieproces

In het NCO 2016 is ook gevraagd naar de van belang zijnde aspecten bij het selectieproces dat gehanteerd wordt bij de (her)benoeming van commissarissen. Een groot gedeelte van de respondenten noemt als belangrijkste aspect de vooraf opgestelde objectieve profielschets. De beantwoording van de vraag of een advertentie een rol speelt bij de selectie van commissarissen wordt wisselend beantwoord: in de private sector is het belang hiervan gering, terwijl in de publieke sector een advertentie, na de profielschets, als belangrijkste aspect wordt aangemerkt. In het verdere selectie- en benoemingsproces spelen zaken als gesprekken met de benoemingscommissie, het CV van de kandidaat en gesprekken met de overige RvC-leden en de bestuurders/directeur een duidelijke rol. Zaken als navraag referenties, input executive search en een gesprek met de OR worden veel minder van belang geacht en aan een assessment of psychologische test wordt zelfs nauwelijks waarde gehecht.

(Her)benoeming bestuurders

De RvC speelt niet alleen een rol bij de benoeming van commissarissen maar ook bij het (her)benoemen van bestuurders. In het NCO 2016 is dan ook aan deze rol aandacht besteed door het stellen van een aantal daarop gerichte vragen. Bij beursgenoteerde ondernemingen (71%) en familiebedrijven (76%) is bij de benoeming van een bestuurder sprake van een interne kandidaat. Bij zorginstellingen, woningcorporaties, onderwijsinstellingen en cultuur/goede doelinstellingen worden bestuurders veel meer van buitenaf aangetrokken, maar hebben dan wel ervaring in de sector. Bij het selectie- en benoemingstraject spelen de eigen netwerken van de commissaris en de bestuurder en de executive search een belangrijke rol. In de publieke sector heeft wederom de advertentie een grotere invloed. Ook bij de benoeming van bestuurders is gevraagd naar de zittingstermijn. Bij bestuurders is veel minder dan bij commissarissen sprake van maximale termijnen; een onbepaalde benoemingstermijn komt relatief veel voor. Beursgenoteerde ondernemingen, woningcorporaties en pensioenfondsen kennen vaak een benoemingstermijn van vier jaar. Opvallend is dat zowel in de private sector 44% voorstander is van een maximale benoemingstermijn en in de publieke sector heeft zelfs 53% daarvoor een voorkeur. De lengte van de gewenste maximale termijn ligt op ongeveer acht jaar.

Eigen stijl

Bij de benoeming van de CEO/directeur spelen een aantal criteria en competenties een rol. Op de vraag welke drie competenties als het belangrijkste worden gezien, noemen commissarissen in de meeste sectoren de eigen stijl als leider en de culturele fit met de organisatie, de inhoudelijke sectorkennis van de CEO en het trackrecord als bestuurder opgedaan in eerdere functies als de belangrijkste competenties. Als gevraagd wordt naar aspecten met betrekking tot ‘gender diversiteit’ geven veel commissarissen aan dat daar niet in het bijzonder op wordt gelet. De meerderheid van de commissarissen is van mening dat er zowel intern als extern nog te weinig vrouwelijke kandidaten zijn, al is de publieke sector over dit laatste aspect wat positiever. Afscheid nemen van een bestuurder komt vaak voor indien zonnekoning gedrag wordt gesignaleerd, gevolgd door het ontbreken van intern draagvlak.

Afsluiting

Commissarissen vinden de werkgeversrol een belangrijk rol. Zij hebben duidelijke ideeën over de samenstelling van de RvC en de competenties waaraan de CEO moet voldoen. Wel lopen de meningen uiteen over het belang van bepaalde selectieprocedures, diversiteit en over de zittingstermijnen. De verschillen zijn zichtbaar tussen verschillende sectoren, de van toepassing zijnde code en de betrokken personen. Conclusie is dan ook dat de invulling van de werkgeversrol door de RvC zowel situationeel als persoonlijk bepaald wordt.

===

Tiende keer

Dit jaarlijkse onderzoek, dat in 2016 voor de tiende maal plaatsvond, wordt uitgevoerd door Prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers (Tilburg University/TIAS) en Prof. dr. Auke de Bos RA (Erasmus Universiteit Rotterdam). Het onderzoek besteedde dit jaar extra aandacht aan de werkgeversrol van de commissaris. Het complete rapport met de uitkomsten van het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2016 is te vinden via deze link:

https://www.tias.edu/docs/default-source/Kennisartikelen/nco2016def.pdf

Auteur(s)
Prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers en prof. dr. Auke de Bos RA
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2017jul

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Governance Update nieuwsbrief

Volg ons