Shutoff Sunday

Governance Radar

En dan valt er een brief van een activistische aandeelhouder op de mat van de organisatie waar u toezicht houdt. Net als u op safari in Kenia bent en telefonisch onbereikbaar. Vakantie-ongemakken. Als u op vakantie een Uber-taxi bestelt om met spoed terug te keren, denk dan nog eens aan Arianne Huffington...

Remember Marianne Sint? Zij ging op vakantie naar Italië toen er paniek uitbrak bij de PvdA. Ze was onvindbaar en uiteindelijk kostte haar dat haar voorzittersfunctie. Als commissaris vertrekt u binnenkort misschien ook voor vakantie naar een ver oord. De binnenlanden van Kenia zijn tegenwoordig net zo bereikbaar als een exotische bestemming in de Caraïben. Alleen is het mobiele bereik er misschien wat minder. En stel nu eens dat er een activistische aandeelhoudersbrief op de mat van de onderneming valt waar u toezichthouder bent? Wat dan? Voor dat u het weet bent u gedelegeerd commissaris betrokken bij een calamiteit of crisis, of worden alle verloven ingetrokken en dient u als commissaris ineens drie vergaderingen per week bij te wonen. Antony Burgmans weet er alles van. Als president-commissaris van AkzoNobel was hij bijna nog meer dan topman Ton Büchner de spil waar het tijdens het recente overnamegevecht met PPG Industries om draaide. Wie De Prooi herleest, het boek van Jeroen Smit over het debacle bij ABN Amro, ziet dat daar de commissarissen juist veel meer de spil hadden moeten zijn bij de overname van de bank: eerst de gesprekken met Barclays en daarna de overname door het consortium van Fortis, RBS en Santander. . Legendarisch is de passage waarin commissaris Martinez op de golfbaan gewezen wordt op de rechten en plichten van commissarissen in Nederland.

Enige onafhankelijke commissaris moet problemen oplossen

Een recenter voorbeeld van hoe de commissaris opeens in de lead kan komen te staan, komt van Uber. Opeens moeten commissarissen kennelijk ook verstand hebben van het herstellen van een seksistisch imago. Zoals Arianna Huffington overkwam. Zij is oprichtster van het gelijknamige Huffington Post. Als commissaris bij taxi-app Uber kwam ze opeens in de lead na een jaar vol rampzalige PR-acties, cocaïne op de werkvloer en seksuele intimidatie. Topman Travis Kalanick moest uiteindelijk min of meer noodgedwongen het veld ruimen. Bij Uber werd ook nogal ruimhartig omgegaan met corporate governance-issues. De commissarissen waren vooral afkomstig uit de hoek van aandeelhouders en oud-werknemers. Huffinghton was feitelijk de enige ‘onafhankelijke’ commissaris, hoewel de goede band van Huffington met topman Kalanick twijfels deed rijzen over die onafhankelijkheid in de praktijk. Een vrouwelijke toezichthouder om seksuele intimidatie tegen te gaan, was wel weer een handige combi. Tegen de Financial Times zei ze onder meer: ‘Als de enige vrouw in het bestuur was het voor mij belangrijk om benaderbaar te zijn voor werknemers, dat ik naar ze luisterde en dat we gemotiveerd waren om fundamentele veranderingen door te voeren.’

Briljante Eikels

Huffington downplayde het probleem aanvankelijk. Dat bleek uiteindelijk echter toch weer groter te zijn dan het zich in eerste instantie liet aanzien. Wist ze alles als commissaris? Was ze voldoende op de hoogte om het echte verhaal te kunnen vertellen? Of stond ze daarvoor als onafhankelijk commissaris toch op te grote afstand? Seksuele intimidatie – zo verweven met de cultuur – is een lastig vraagstuk voor een toezichthouder die opeens naar voren wordt geschoven. Maar misschien is dit vraagstuk nog slechts kinderspel vergeleken met de uitdaging waar Huffington nu voor staat: een nieuwe CEO zoeken. Huffington wil een einde maken aan wat in Uber-vergaderingen ‘Briljante Eikels’ wordt genoemd. Gentlemen van wie slecht gedrag gedoogd wordt, omdat ze briljant presteren. Daar hoort een nieuw boegbeeld bij. Overigens wordt ook de governance van Uber hervormd: het plan is om meer onafhankelijke commissarissen te benoemen.

Verantwoordelijkheid gedelegeerd commissaris

Huffington doet haar damage control in haar hoedanigheid van commissaris. In Nederland kiezen we bij een crisis soms voor de gelegeerd commissaris om de problemen op te lossen. Dat brengt het vraagstuk naar diens verantwoordelijkheid met zich mee. Juridisch heeft de gedelegeerd commissaris namelijk nogal wat voetangels en klemmen. Van beloning tot verantwoordelijkheid. De herziene Nederlandse Corporate Governance Code zegt er wel iets over, al is het summier.

'Een gedelegeerd commissaris is een commissaris met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de raad van commissarissen zelf heeft en omvat niet het besturen van de vennootschap. Zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het bestuur. Het gedelegeerd commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de raad van commissarissen wegnemen. De gedelegeerd commissaris blijft lid van de raad van commissarissen en doet regelmatig verslag van de uitvoering van zijn bijzondere taak aan de voltallige raad. De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders treedt uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen.’

Niet de meest sexy vakantieliteratuur, maar misschien toch best boeiend om het in de koffer te stoppen. Al was het alleen maar om goed voorbereid te zijn als de mobiel tijdens de vakantie ineens een aantal dringende gemiste oproepen vertoont.

24/7 belbaar

Vakantie of niet, een commissaris zal dus altijd bereikbaar moeten zijn. Beurstechnisch zijn de zomermaanden veelal niet de meest spannende maanden. Het is dan immers lastig stemming maken rond overnamebiedingen. Toch is het voor de moderne commissaris zaak om 24/7 aanspreekbaar te zijn. Het tegenwoordige leven van een commissaris bevat immer never a dull moment, zeker als de toezichtportefeuille goedgevuld is.

Eén dag offline

Commissaris Huffington stelde samen met zangeres Katy Perry een Shutoff Sunday voor: een dag per week dat de telefoon uit gaat. Het is niet te hopen dat net op die dag een activistische brief op de mat valt. Of dat briljante eikels er op de thuisbasis een puinhoop van maken. Desondanks: prettige vakantie gewenst!

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2017jul

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Governance Update nieuwsbrief

Volg ons