NR Governance Kennisbank

De herziene Corporate Governance Code biedt opvallend weinig guidance op het gebied van beloningen. Wie geen dialoog met stakeholders wil voeren, wordt daartoe niet verplicht. Als bestuurders en commissarissen de handschoen niet oppakken, zou de volgende herziening van de code die guidance wel eens dwingend kunnen opleggen, aldus Paula Kager van PwC, People and Organisation.

Naam en hoofdfunctie: Maaike Poulussen (54), executive coach & consultantNieuwe toezichtfunctie:Lid van de raad van commissarissen van Sweco Netherlands Holding BV, per 1 september 2016Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties:Lid van de raad van commissarissen en voorzitter remuneratie- en benoemingscommissie van waterbedrijf Vitens.Hoe hebt u uw nieuwe toezichtfunctie verkregen?Ik ben voor deze rol benaderd door Nationaal Register.

Het kabinet heeft onlangs definitief besloten ProRail om te vormen tot een zelfstandig bestuursorgaan. Weinig effectief en onnodig, aldus Hildegard Pelzer, directeur van Governance Support. Toezicht door de overheid is niet beter dan toezicht door een raad van commissarissen en kan leiden tot een spagaat tussen organisatie- en politiek belang.

Het Nationaal Commissarissen Onderzoek wordt dit jaar voor de tiende keer uitgevoerd. In de afgelopen jaren heeft het onderzoek tot meerdere publicaties geleid en heeft het bijgedragen aan het debat rondom bestuur en toezicht in verschillende sectoren. Een paar honderd commissarissen en toezichthouders in deze sectoren, waaronder beursvennootschappen, familiebedrijven, zorginstellingen, woningcorporaties et cetera, doen jaarlijks mee en vergroten daarmee onze kennis van het gevoerde toezicht.

‘Wat moet je met een psycholoog als je niet gek bent?’ Sociaal psycholoog en universiteitshoogleraar Naomi Ellemers, sinds een jaar commissaris bij PwC, stelt de vraag om een misverstand over haar vakgebied te illustreren. In gesprek met Lynn Bui, director en adviseur organizational transformation bij PwC, vertelt Ellemers over de beperkingen van het gezonde verstand, psychologen bij DNB en de gebrekkige aansluiting tussen de academische wereld en het bedrijfsleven.

Hoe reageerden de (schragende) partijen, de media en andere partijen op de Code Van Manen? Overall kan Jaap van Manen als voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code tevreden zijn. In grote lijnen waren de reacties positief. Met in de kantlijnen wel commentaar over de baas-koelieratio, de macht van aandeelhouders, een enkele visgraat en hete aardappels.

Werknemers voelen zich steeds meer gebonden en betrokken bij het reilen en zeilen van de onderneming en haar identiteit. Dit zou voor de RvC reden moeten zijn om positief te staan tegenover werknemersparticipatie binnen de onderneming waarop toezicht wordt gehouden, en hier zelfs actief op aan te sturen. Dat stellen Constant van Tuyll van Serooskerken en Maarten Appels, advocaten bij Van Doorne, op basis van een studie.

Externe commissarissen van familiebedrijven moeten hun positie goed afbakenen en scherp zijn op de overschrijding van governanceregels. Jan Willem Eyssen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst de belangrijkste do’s.

Samenwerken met startups. Dat was het thema van de halfjaarlijkse bijeenkomst Executive Breakfast - Ladies only. Welke valkuilen zijn er, hoe vermijd je die en hoe zorg je ervoor dat de samenwerking een succes wordt voor corporate én startup? Eneco als voorbeeld. Lessons to learn, ook voor commissarissen die misschien wel een investering in een startup goed moeten keuren.

Donald Trump is vanaf nu Washington-insider en zal buiten zijn vertrouwde wereld en zijn familie moeten kijken om te voorkomen dat hij in de volgende ronde als monopolist van een slecht geleid familiebedrijf wordt weggezet, stelt Frank van den Heuvel, werkzaam op het gebied van Public Affairs en toezicht, in een gastcolumn.

Binnen de financiële sector wordt dit jaar sterk de nadruk gelegd op het verbeteren van datakwaliteit. Dit wordt nadrukkelijk ook vanuit de toezichthouder (De Nederlandsche Bank) gemonitord. Andere sectoren zullen snel volgen. Een bespiegeling door Patrick Vet, senior manager EY Data governance. Over onder meer de rol van robotics. Inclusief vijf vragen voor commissarissen om vinger aan de artificial intelligence-pols te houden.

Welke rol heeft een commissaris in het toezicht op IT-vraagstukken? Volgens Achmea RvC-lid Lineke Sneller draait goed toezicht om het formuleren van goede vragen. Vragen zijn hét middel van de commissaris in de dialoog met bestuur. In haar boek geeft Sneller “de eerste zeven vragen” voor de commissaris in het toezicht op IT. Maar verwacht geen one-size-fits-all antwoorden, voorspelt onze vaste recensent Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies. ‘Het zijn oplossingsrichtingen.’

Koorstra vertrekt als commissaris bij SanddHarry Koorstra is na zeven maanden als president-commissaris vertrokken bij Sandd. Hij stapt naar eigen zeggen op vanwege een verschil van inzicht over de toe te passen governance. Volgens Sandd heeft het bedrijf echter afscheid genomen van Koorstra omdat hij niet functioneerde.Koorstra was van 2011 tot 2012 CEO bij PostNL. Hij vertrok na een conflict met de raad van commissarissen. Hij is sinds 2013 president-commissaris bij DocData.Bron: Management Scope

Nederlandse vrouwen hebben nog steeds een forse achterstand in managementfuncties én inkomen ten opzichte van mannen. De ongelijkheid is zelfs toegenomen, zo blijkt uit de jaarlijkse Global Gender Gap Index. Tijd voor intensiever toezicht op diversiteit en inkomensongelijkheid, aldus Henk Volberda, hoogleraar aan de Erasmus Universiteit en zelf commissaris.

‘Policies’ zijn beleidsuitspraken die richtinggevend zijn voor bestuur en toezicht. Het besturingsmodel Policy Governance is ervan afgeleid. Caroline Oliver schreef er een – Amerikaans - boek over, dat door de vertalers is aangepast voor het in Nederland meer gebruikte two-tier systeem. ‘Raadzaam om te lezen’, stelt onze vaste recensent Jacques Gerards van BestAdvies.

U bent commissaris. In de krant heeft u recentelijk over een aantal omvangrijke omkoopschandalen gelezen, waarbij justitie invallen heeft gedaan en schikkingen heeft getroffen. Dit roept bij u de vraag op wat van u, als commissaris, op dit gebied wordt verwacht. Remco de Groot, EY Fraud Investigations & Dispute Services geeft antwoord op die prangende vraag.

Wat kunnen toezichthouders leren van de Amerikaanse verkiezingen? Dat er onder de oppervlakte meer schuilgaat dan gedacht. De Raad van Trump (RvT) en de Raad van Clinton (RvC) als metafoor om beter te luisteren naar wat leeft in de (onder)buik van de organisatie.

Commissarissen moeten vaker op waarden selecteren en de moed hebben om het gedrag van ceo of bestuur ter discussie te stellen, aldus Onno van den Brink, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Een pleidooi voor empathie en medemenselijkheid in de boardroom.

De omloopsnelheid van organisaties is kort. Drastisch korter dan enkele decennia geleden. Disruptieve innovaties met radicaal nieuwe oplossingen doen markten en zelfs samenlevingen kantelen. Hoe gaat u als commissaris om met een disruptieve markt? BDO Accountants & Adviseurs organiseerde onlangs een bijeenkomst voor commissarissen en toezichthouders bij bekende disruptor Tesla.

Naam, hoofdfunctie en leeftijd: Lorike Hagdorn, beroepscommissaris, 56 jaar. Nieuwe toezichtfunctie: Voorzitter RvC Evides Waterbedrijf. Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties:

Ondernemingen moeten de one-tier board zo kunnen inrichten dat deze past bij hun eigen governancemodel. Maarten Appels van Van Doorne bespreekt het advies van de gecombineerde commissie-Vennootschapsrecht over het Voorstel toepasbaarheid Code op one-tier boards.

De topman van NXP ontvangt straks 428 miljoen dollar als overnamebonus. Verontwaardiging achteraf heeft weinig zin. Paula Kager, beloningsexpert bij PwC, laat zien hoe commissarissen het beloningsbeleid anders kunnen vormgeven, om uitwassen in de toekomst voor te zijn.

Meer jonge commissarissen is wenselijk, maar we moeten niet dromen over een total make-over om het toezicht er per se jonger uit te laten zien. Het gaat niet om leeftijd, maar om diversiteit.

Ton van Veen wordt commissaris PSVTon van Veen, CFO van Jumbo Supermarkten, heeft Jan Hommen opgevolgd als commissaris bij PSV. Jan Hommen stelde zich niet beschikbaar voor herbenoeming. Hommen kwam vier jaar geleden in de raad van commissarissen van PSV als opvolger van ASML-CEO Peter Wennink. De club wil ook nog een opvolger benoemen voor Hans van Breukelen, die als 'voetbalman' bij de toezichthouders een rol vervulde. Hij is inmiddels vertrokken naar de KNVB.

'Er heerst een bijna institutioneel wantrouwen in bestuurders in de (semi-) publieke sector'Sprak Thom de Graaf bij de bekendmaking van de honderdste accreditatie. Daarbij maakte de Nederlandse Vereniging van Bestuurders in de zorg (NVZD) bekend dat er op 1 januari 2017 een openbaar online register zal komen, waarin alle geaccrediteerde zorgbestuurders zijn terug te vinden. 'De samenleving vraagt hierom.' Dat er van de honderd nog maar één bestuurder is afgekeurd tot nu toe, ziet De Graaf niet als een zwakte van het accreditatiesysteem.

Het pensioenstelsel staat onder druk en daarmee ook de toezichthouders van pensioenfondsen, zo bleek tijdens het vijfde jaarcongres van de VITP. Het ‘Jan Mulder-gevoel’ regeert: niet de lage rente, maar slecht bestuur is de oorzaak van de pensioencrisis. Toezichthouders moeten zich inleven in deelnemers, aandringen op persoonlijke communicatie, oppassen voor ondoordachte transparantie, in scenario’s leren denken, rolvast zijn en goed kunnen reflecteren. En: zet eens een psycholoog in de raad van toezicht!

Raden van commissarissen hebben te weinig aandacht voor de financiering en juridische eigendomsverhoudingen van de onderneming. Zeker in familiebedrijven kan dat problemen geven bij opvolgingsvraagstukken en verkoop van de onderneming, waarschuwt Herman Hovestad, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Naam, hoofdfunctie, leeftijd:Therese van Schie, directeur TSM van Schie Consulting, 56 jaar.Nieuwe toezichtfunctie:Lid RvC CITO.Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties:Lid bestuur Hermitage Museum aan de Amstel, lid bestuur Vereniging Rembrandt , lid RvT Frans Hals Museum, voorzitter RvT Dance4life, regent RCOAK.Hoe hebt u uw nieuwe toezichtfunctie verkregen?Ik heb gesolliciteerd op een vacature via het Nationaal Register.

De beloning van bestuurders stijgt nog steeds harder dan die van medewerkers, blijkt uit onderzoek van EY. Er is voortgang geboekt bij de transparantie over aandelen en duurzaamheid, maar bij pensioen en lange-termijnbeloning is nog veel werk te doen, aldus Jan van Duren, Executive Director EY People Advisory Services – Reward.

Niek de Haan (partner International Tax/Global Outsourcing) en Marco Francken (Partner IT Audit) van BDO over management reporting, tax forecasting en process mining. ‘Als je drie keer inparkeert met een Tesla, kan hij het daarna zelf. Zover zijn we nu nog niet met management reporting, maar die kant gaat het wel op.’

Op dit moment zitten financiële dienstverleners in het centrum van een perfecte storm. Ze worden geconfronteerd met talloze problemen. Wat is voor hen cruciaal? In elk geval: het binden, ontwikkelen, belonen en behouden van de juiste medewerkers. Een thema dat thuishoort op de agenda van de RvC, betoogt Paula Kager van PwC.

Het klassieke drieluik van de commissaris (werkgever, toezichthouder, adviseur) moet volgens GITP-directeur Hans van der Molen worden uitgebreid met (onder meer) de rollen van troubleshooter, ombudsman en extern kompas.

‘Barbertje moet hangen.’ Het publiek en de politiek willen dat bestuurders direct verantwoordelijkheid nemen bij incidenten. De druk wordt opgevoerd. Zowel op het individu als op de organisatie als geheel. ‘Fouten maken mag niet meer’, concluderen Frank Jansen en Eric Heres in hun boek: Spanning rond de boardroom. En de politiek laat bestuurders in de steek.

Aalt Klaassen en Herbert Rijken voeren al een aantal jaren het Commissarissen Benchmark onderzoek uit. ‘Om een positieve bijdrage te leveren aan de discussie rondom verdere professionalisering van het commissariaat.’ Jacques Gerards van Best Advies las het onderzoek en concludeerde dat er een opwaartse weg zichtbaar is.

‘Het beroep van toezichthouder is voor afgestudeerde psychologen een interessant beroepsperspectief.’

Naam, hoofdfunctie en leeftijd:Wim van der Meeren, voorzitter raad van bestuur CZ, 61 jaar.Nieuwe toezichtfunctie:Voorzitter raad van toezicht van een nieuw museum in Breda, ontstaan door de fusie van MOTI (beeldcultuur) en Breda's Museum (erfgoed).Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties:Lid raad van toezicht Avans HogeschoolHoe hebt u uw nieuwe toezichtfunctie verkregen?

Het wil maar niet opschieten met meer diversiteit aan de top. Marry de Gaay Fortman, voorzitter van de Stichting Topvrouwen, wil een positieve doorbraak forceren door een mentaliteitsverandering, speeddates en netwerkevents én een harde eis: minimaal de helft vrouwen op de longlist én shortlist voor vacante topposities.

Ontwikkelingen als disruptive innovation en het toenemende reputatierisico dwingen commissarissen tot professionalisering en een open oog voor omgevingsfactoren en de ‘zachte’ aspecten van organisaties, aldus John Hijmans, Partner BDO Risk Services. Hij pleit en passant voor het afleggen van verantwoording in een ‘toezichtstatement’.

Commissarissen zijn verantwoordelijk voor robuust leiderschap aan de top. Kees van Oostenrijk, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, laat zich graag inspireren door het leiderschap van paus Franciscus en andere wereldleiders. In zijn column raadt hij commissarissen aan hetzelfde te doen.

Over welke waarde(n) gaat het bij duurzame waardecreatie? Wat vraagt dat van u als commissaris of toezichthouder? Paula Kager, PwC People and Organisation, reikt drie concrete handvatten aan.

De maatschappelijke roep om een eerlijke belastingafdracht leidt tot grote fiscale veranderingen, zoals de openbaarmaking van het belastingbeleid en de inzet van datatechnologie voor afwijkende transacties. Martin Rabenort, partner van EY, schetst de meest recente ontwikkelingen en analyseert hoe bestuurders en commissarissen de belastingijsbergen kunnen ontwijken.

Aantal vrouwelijke bestuurders bij beursgenoteerde ondernemingen afgenomenAlle quota en jarenlange discussies ten spijt: het aantal vrouwelijke bestuurders in de top van het bedrijfsleven neemt af. Van de leden van de raad van bestuur bij Nederlandse beursfondsen is nu 7,1% vrouw. Vorig jaar was dat 7,8%. Het is voor het eerst sinds 2007 dat het percentage daalt.

Maaike Poulussen commissaris bij Sweco NederlandPoulussen is per 1 september 2016 aangetreden als commissaris bij Sweco Nederland.  De Centrale Ondernemingsraad van Sweco Nederland heeft de raad van commissarissen aanbevolen Maaike Poulussen voor te dragen als nieuw lid. Poulussen is daarnaast commissaris bij Vitens en werkt als executive coach en consultant. 

Commissarissen van bedrijven moeten een prominentere rol opeisen bij fusies en overnames, om tegenwicht te bieden aan bestuurders die lijden aan tunnelvisie. Dat zegt Wim Holterman, partner bij PwC.

In 2013 schreef de Tilburgse hoogleraar Mijntje Lückerath dat raden van commissarissen en raden van toezicht vier rollen hebben: toezichthouder, werkgever, adviseur en aandrager van een goed netwerk. Frank van den Heuvel, werkzaam op het gebied van public affairs en toezichthouder, voegt daar in een beschouwing een vijfde rol aan toe: het bewaken van het DNA van de organisatie.

Privacy versus Transparency. Dat was het thema van de halfjaarlijkse Deloitte-bijeenkomst Executive Breakfast - Ladies only. Wat moeten we weten over de nieuwe privacywetgeving? Zijn privacy en transparantie echt elkaars tegenpolen en hoe kan privacy een business enabler worden?

Voor de commissaris die verder wil kijken dan Nederland of dieper wil gaan dan korte tijdschriftartikelen, is er nu The Handbook of Board Governance, a comprehensive guide for public, private and not-for-profit board members.

De komende maanden heeft de officiële evaluatie plaats van de wet Bestuur en Toezicht, de regeling van het maximum aantal commissariaten. ‘Het terugbrengen van de wegingsfactor naar 1,5 zou in lijn liggen met de bezoldigingsregels’, stelt Goos Minderman, hoogleraar Public Governance en tevens toezichthouder.

De digitale revolutie schrijdt voort. De komende jaren zullen talloze sectoren grondig op hun kop worden gezet. De disruptie in de externe omgeving dwingt ook tot interne disruptie: het doorbreken van traditionele benoemingscriteria voor raden van commissarissen om ruimte te scheppen voor jonge toezichthouders die wél beschikken over kennis van IT.

Het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen is naar de Tweede Kamer gestuurd. Het wetsvoorstel richt zich vooral op stichtingen en (coöperatieve) verenigingen en bevat een nadere algemene regeling voor onder meer het bestuursmodel van deze rechtsvormen. Martijn Nolen, Roos Dutilh-van Waaij en Nick Suurmond van Van Doorne concluderen onder meer dat ‘samenvattend gesteld kan worden dat het wetsvoorstel geen majeure veranderingen teweegbrengt voor de bv en de nv’.