Waar blijft de witte ridder?

Governance Radar

Bedrijven kunnen certificering inzetten tegen vijandige overnames, bij commissarissen fungeert het certificeren van de toezichthouder als beschermingswal voor kritiek uit de samenleving. Een white knight lijkt in beide gevallen misschien echter nog wel het effectiefst.

White knight

Bij het woord certificering denken we de laatste tijd meteen aan een beschermingsconstructie, sinds AkzoNobel wordt belaagd door concurrent PPG en activistische aandeelhouders. Certificering is een van de beschermingswallen waarachter beursgenoteerde bedrijven zich kunnen verschansen (naast preferente aandelen en prioriteitsaandelen). Bij certificering ligt het stemrecht op aandelen bij het administratiekantoor. (Vijandige) ondernemers kunnen wel de aandelen in handen krijgen, maar niet de zeggenschap.

Dutch Discount

Vijftien jaar geleden was certificering een hot governance-issue. Beleggers vonden dat de beschermingsconstructie moest worden afgebouwd, omdat die zouden leiden tot onderwaardering van Nederlandse aandelen: de Dutch Discount. Ondernemingen waren echter huiverig voor het afschaffen van certificering, omdat die hen minder kwetsbaar zou maken voor een toevallige stemmeerderheid op de aandeelhoudersvergadering bij een lage opkomst.

Ruzie aan de keukentafel

Inmiddels zijn we in governance-opzicht een stuk verder en is de opkomst bij aandeelhoudersvergaderingen gestegen. De meeste beursgenoteerde bedrijven hebben de afgelopen jaren hun certificering dan ook afgebouwd. ING deed dat vrij recentelijk. Van de AEX-bedrijven hebben nu alleen ABN Amro en Unilever de aandelen nog gecertificeerd. En heel veel familiebedrijven, die op die manier een scheiding aanbrengen tussen het eigendom van aandelen en de zeggenschap daarover. Zeker bij een grote familie met veel staken, is certificering een praktische manier om inmenging van familieaandeelhouders in het bedrijfsbeleid en ruzie aan de keukentafel te voorkomen.

Geen bijbaantje, maar vak

Certificering heeft ook nog een andere betekenis, namelijk het uitdelen van een kwaliteitsstempel aan beroepsbeoefenaren die aan de gestelde eisen voldoen. Bestuurders en commissarissen in de financiële sector moesten al geschikt bevonden worden door DNB en AFM na het afleggen van een toets. De Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren (NCD) introduceert nu ook een kwaliteitskeur voor commissarissen van andere bedrijven, in de vorm van het ‘Register Certified Board Member’. ‘Commissaris zijn is geen bijbaantje, maar een vak’, aldus de NCD. ‘Dat stelt dus andere eisen.’

Negatief imago ombuigen

Het certificaat is eigenlijk ook een soort beschermingswal, namelijk voor de gehele beroepsgroep commissarissen en toezichthouders. Die kreeg de afgelopen jaren immers ook te maken met vijandige belagers: ‘bestuurlijke blunders’ als Ahold, Vestia, InHolland, Imtech, MeaVita en Amarantis (de term en het rijtje worden gebezigd door het nieuwe register zelf) leidden tot felle kritiek van pers, politiek en maatschappij. Het nieuwe certificaat wil het negatieve imago ombuigen en nieuwe affaires voorkomen.

Na drie jaar hertoetsing

Gecertificeerde commissarissen moeten voldoen aan minimale eisen, met als uitgangspunt de Europese normen voor vakbekwaamheid en geschiktheid (EQF/ESCO). ‘Waarbij ervaren collega commissarissen/toezichthouders elkaar toetsen op het voldoen aan die normen en elkaar bewaken op het voldoen aan die normen’, aldus de NCD. Daarnaast moeten commissarissen beloven de code van het register na te leven en is permanente educatie verplicht. Na drie jaar vindt hertoetsing plaats. De kwaliteit van de certificering staat onder toezicht van drie ervaren bestuurders/commissarissen, onder wie Kees van der Waaij (oud-topman en voorzitter RvC Unilever Nederland Holding).

Brede sociaal maatschappelijke verantwoordelijkheid

Kandidaten krijgen een gesprek met twee ‘assessoren’ die onder meer beoordelen of hij of zij over de noodzakelijke competenties voor certificering beschikt. Dat zijn: kunnen werken in samenwerkingsverband, kunnen aanspreken op gedrag, anticiperen, bestuurssensiviteit, integriteit, oordeelsvorming/constructief en kritisch ingesteld, onafhankelijkheid en zelfinzicht. Hij of zij moet ‘een brede sociaal maatschappelijke verantwoordelijkheid willen beleven.’

Toezicht krijgt ander gezicht

Ook Hans Strikwerda (hoogleraar Organisatieleer UvA) en Jaap ten Wolde (adviseur op het gebied van integriteit) zijn voorstander van certificering om de kwaliteit van het toezicht te verbeteren. In hun onlangs verschenen boek Verplichte literatuur voor commissarissen en bestuurders (zie de recensie elders in dit e-zine) trekken ze de lessen uit zes toezichtdebacles: ROC Leiden, Econcern en DSB Bank, naast de al eerdere genoemde Amarantis, Imtech en Meavita. Volgens Strikwerda zal het toezicht de komende jaren een ander gezicht krijgen, zo bracht hij naar voren tijdens de presentatie van het boek, geciteerd door Het Financieele Dagblad. ‘Het gaat veel meer om het creëren van waarde op langere termijn, kennis van innovatie, bewustzijn over namens wie je het werk doet.’

Commissarissenbeloning van agenda geschrapt

Dat zijn allemaal mooie termen, maar hoe toets je het en hoe vertaal je het naar de praktijk? Is die integriteit en brede sociaalmaatschappelijke verantwoordelijkheid bijvoorbeeld ook van toepassing bij het toekennen van beloning? En welke rol speelt daarbij het bewustzijn ‘namens wie je het werk doet’? Onlangs zag bijvoorbeeld Philips zich gedwongen het agendapunt voor de ava over het verhogen van de beloning van de commissarissen te schrappen na kritiek van een aantal aandeelhouders. De (forse) verhoging van de bonussen van de bestuurders werd wel geagendeerd en aangenomen, maar ook daar stemde ruim een kwart van de aandeelhouders tegen. Beleggers begrepen het niet: Philips is kleiner en minder complex geworden na de afstoting van de lichtdivisie, de beloning zou dus eerder omlaag dan omhoog moeten. President-commissaris van Philips is oud-Shell-topman Jeroen van der Veer. Dezelfde die als president-commissaris van ING ook de bonus van toenmalig topman Jan Hommen tegen diens zin doordrukte, wat leidde tot grote maatschappelijke commotie.

Wel of niet transparant over (her)toetsing?

Wat zegt dat over ‘een brede sociaal maatschappelijke verantwoordelijkheid willen beleven’, over ‘bewustzijn over namens wie je het werk doet’? Zou Jeroen van der Veer daarmee wel door het gesprek met de twee assessoren van het nieuwe register komen? Zou hij in aanmerking komen voor een certificaat? En zo ja, zou hij dan openstaan voor intervisie door collega-commissarissen, durven die hem aan te spreken op het beloningsbeleid en zou dat leiden tot een negatieve hertoetsing? Worden overigens transparant gemaakt of commissarissen niet door de (her)toetsing en waarom? Of wordt zo’n afgeteste commissaris zonder certificaat gewoon ergens anders gaan toezicht houden?

Slager die zijn eigen vlees keurt

Het in het leven roepen van certificering van commissarissen is een loffelijk streven om de beroepsgroep verder te professionaliseren. De gehanteerde criteria zijn echter te vaag en te vrijblijvend. Daarnaast doet het gekozen toetsingsmodel te veel denken aan de slager die zijn eigen vlees keurt: commissarissen die andere commissarissen beoordelen en al of niet toelaten tot de club. Dat doet een beetje denken aan twee andere old favourites in de commissarissenwereld: zelfevaluatie en coöptatie. Bij de critici in de buitenwereld kan dat gemakkelijk leiden tot twijfels aan de objectiviteit en onafhankelijkheid van het toetsingsoordeel en de waarde van het certificaat.

Stemmen tegen herbenoeming

Op de ava van Philips was een op de vijf stemmen voor de herbenoeming van Van der Veer tot president-commissaris negatief. Misschien is een stemming op de aandeelhoudersvergadering nog wel een duidelijker signaal voor commissarissen dan het al of niet slagen voor het examen en het verkrijgen van de status ‘erkend commissaris’. En het is nog openbaar ook. Aan de andere kant kan een aandeelhoudersactivist als Elliott ook zomaar het hoofd eisen van president-commissaris Antony Burgmans van AkzoNobel, om daarmee de weg vrij te maken voor een overname door PPG. Met een eerlijk governance-oordeel heeft dat niets te maken, integendeel.

Time-out bij openbaar bod

Ook hier komen we Van der Veer weer tegen: hij sprak naar aanleiding van de overnamepogingen bij Unilever en AkzoNobel over ‘de donkere zijde van het kapitalisme’. Zo zijn we weer terug bij de beschermingsconstructies, want van der Veer pleit samen het Jan Hommen en Peter Wakkie voor een time-out bij een openbaar bod.

White knight

Bedrijven die worden geconfronteerd met een vijandig bod kunnen ook een white knight binnenhalen en zich laten overnemen door of fuseren met een bevriende partij. Ook voor het commissariaat zou een ‘witte ridder’ van onbesproken gedrag en moreel gezag een zegen zijn. Zo’n boegbeeld zou een voorbeeld voor andere commissarissen en toezichthouders kunnen zijn en duurzaam imagoherstel voor de beroepsgroep in gang kunnen zetten. Dat zou wel eens een krachtiger beschermingswal tegen kritiek uit de samenleving kunnen zijn dan het inzetten van certificering.