Vacature rvc: Lef gevraagd

De herziene Corporate Governance Code besteedt in toenemende mate aandacht aan maatschappelijk verantwoord bestuur. Dat vraagt om een ander type commissaris. Het vraagt om buitenstaanders, aldus Evelien Vlastuin, governance-expert bij KPMG.

Corporate Governance Code

Mensenrechten, watervervuiling, duurzaam ondernemen, culturele diversiteit. Het zijn onderwerpen die in steeds meer ondernemingen op de agenda staan. Maar in hoeverre beschikken de leden van de raad van commissarissen over kennis over deze onderwerpen? En hoe kritisch zijn zij daarop?

Kritisch is een must

De maatschappij eist in toenemende mate van ondernemingen dat ze verantwoording afleggen over hun gedrag – en dat gedrag aanpassen als dat nodig blijkt te zijn. Maatschappelijk belang, zoals duurzaamheid krijgt steeds meer aandacht, ook voor beleggers. De aandacht voor het onderwerp in de nieuwe Corporate Governance Code is een gevolg van deze maatschappelijke trend. Om als organisatie gehoor te geven aan die eisen, is een kritische raad van commissarissen, juist als het gaat om deze onderwerpen, noodzaak. Want de keuze voor duurzaamheid is niet altijd gemakkelijk als dit ten koste gaat van omzet of winst.

Niet gewend aan feedback

Hoe weten we of de raad van commissarissen kundig is? Zelfevaluatie is daarvoor een belangrijk instrument, maar in de praktijk blijft het toch vaak te beleefd en daarmee ineffectief. Professionele rvc’s die zichzelf scherp willen houden, kiezen vaker voor externe begeleiding. De financiële sector loopt daarin voor op andere sectoren. Wij hebben veel commissarissen gesproken, één ding viel ons op: commissarissen zijn het niet gewend om feedback te krijgen. Daarom zal het voor een nieuwkomer in de raad van commissarissen niet eenvoudig zijn om kritische vragen te stellen over het functioneren van de raad zelf. Tegelijkertijd is het heel erg nodig. Iedere raad van commissarissen verdient een nieuw lid met een andere achtergrond, bijvoorbeeld met meer kennis op het gebied van duurzaam ondernemen.

‘Hij begrijpt het niet’

We beseffen dat dit lastig is. Diversiteit in een raad van commissarissen staat gelijk aan ongemak. Er komen vragen, waarop de eerste reactie zal zijn: hij of zij begrijpt het niet. Deels is dat misschien waar, maar juist dat soort vragen werpt soms een nieuw licht op de zaak. Misschien zorgen ze voor veranderingen die anders nog lang op zich hadden laten wachten. Zo weigerde een lid van de rvc van een onderneming met een groot maatschappelijk belang te tekenen voor een, zijns inziens, te hoge beloning voor een bestuurder. Aangezien de beloning al naar beneden was bijgesteld en deze voldeed aan de norm, had de rest van de rvc er geen bezwaar tegen. Zij zaten gevangen in dat frame, terwijl de ‘nieuweling’ met zijn achtergrond niet anders kon dan hier tegenin gaan. Op basis van zijn reactie is de discussie opnieuw geopend.

De oplossing: lef

Kiezen voor dit ongemak vraagt om lef, met name van de voorzitter van de raad van commissarissen. Beslissingen kosten meer tijd en de kans op wrijving neemt toe. Ook van de rest van de raad vereist het verwelkomen van buitenstaanders een open houding. Het lef om kritisch naar jezelf te kijken, om je door een buitenstaander te laten toetsen op je paradigma’s. Voor de toezichthouder met vertrouwen in zijn kennis en kunde zal dit geen probleem zijn.

Evelien Vlastuin is governance-expert bij KPMG. Daarvoor werkte zij bij het expertisecentrum Toetsingen van De Nederlandsche Bank. Klik hier voor direct contact.

Dit artikel verscheen eerder op raad.kpmg.nl, een KPMG-kennisplatform voor commissarissen, toezichthouders en bestuurders.