Samenstelling en informatiebehoefte RvC bron van crisis

Een verkeerde samenstelling van de raad van commissarissen en onvoldoende informatieverstrekking liggen vaak aan de basis van een crisis, betogen Dolf Bruins Slot, Teun van der Zijden en Stefan de Kruijf van EY.

Het proces van aftakeling van een onderneming start vaak met een strategische mismatch en/of slechte operationele prestaties, gevolgd door financiële problemen en uiteindelijk een liquiditeitscrisis. Uit onderzoek blijkt dat de oorsprong van een liquiditeitscrisis vaak te herleiden is tot omstandigheden die zich vaak drie jaar geleden (of nog langer) manifesteerden.

Figuur 1: aftakeling proces

Kenmerkend voor een proces van verval is dat signalen in eerste instantie zichtbaar worden in beperkt meetbare aspecten (onder andere gebrekkige managementinformatie, verloop personeel).  Deze worden opgevolgd door harde feiten (liquiditeitsproblemen) en geruchten. Het is zaak dat de raad van commissarissen over voldoende kwaliteit beschikt om signalen van verval tijdig op te vangen en deze op een juiste manier te adresseren. Hiervoor dient het team van de rvc de juiste samenstelling te hebben en dient de rvc betrouwbare, tijdige en relevante informatie van de directie te ontvangen.

Figuur 2: Signalen van verval

Samenstelling

De afgelopen crisisjaren hebben aangetoond dat het bestuur en de toezichthouders scherper dan ooit te voren in de gaten worden gehouden door verschillende stakeholders, waaronder de media. Het lid zijn van een rvc is geen sinecure en vraagt grote deskundigheid en een hoge mate van verantwoordelijkheidsbesef. Een rvc moet dan ook uiterst zorgvuldig worden geformeerd. Voor ondernemingen die in verval verkeren, doen het bestuur én de rvc er goed aan zich te versterken met personen die over de nodige kennis en ervaring beschikken om de juiste strategie te kiezen en te monitoren om vervolgens leiding te geven aan de verschillende groeistadia van een onderneming.

Figuur 3: Strategie en Onderneming cyclus

Om een proces van aftakeling tijdig op te sporen en te onderkennen, dient de rvc goedkeuring te verlenen aan de strategie, randvoorwaarden van de strategie en operationele en financiële doelstellingen/initiatieven van de onderneming. Een en ander zou moeten worden vastgelegd in de statuten van de onderneming.

Betrouwbare informatie

In de dagelijkse praktijk werkt de rvc met de informatie die het bestuur aanlevert. Uit de reeks ongevallen van de afgelopen jaren blijkt echter dat menige raad onvoldoende geïnformeerd is om op een juiste en tijdige wijze te reageren. Vaak komt de informatievoorziening neer op overwegend boekhoudkundig georiënteerde informatie, die onvoldoende inzicht geeft in de strategische en operationele prestaties van de onderneming. De raad dient zich te verdiepen in de feitelijk geleverde prestaties van de onderneming. Heeft de onderneming haar doelstellingen gerealiseerd, of zijn de randvoorwaarden geschapen om deze doelstellingen te kunnen gaan realiseren? Waarom doet de onderneming het beter of slechter dan concurrenten? Hoe verhoudt de (maandelijkse) resultaatontwikkeling zich tot de (maandelijkse) liquiditeitsontwikkeling? Tevens dient de strategische richting periodiek te worden getoetst, waarbij de rvc actief betrokken is en zich door verschillende bronnen laat informeren. Dit vereist een actieve houding van de raad ten aanzien van de te verkrijgen informatie. De raad moet een helder informatieverzoek neerleggen bij het bestuur en overwegen om de strategie periodiek (om de drie tot vijf jaar) tegen het licht te houden. Tevens dient de rvc niet terughoudend te zijn om zich door het tweede of derde echelon van de onderneming te laten informeren over het gevoerde beleid en de toekomstige richting van de onderneming, alsmede de staat van de operatie.

Randvoorwaarden

Een herstructurering is niet alleen aan de orde als het geld dreigt op te raken. Het herstructureren van de onderneming is een periodiek terugkerend thema dat de strategische, operationele en financiële aspecten van een onderneming raakt. Bij de start van een herstructureringsproces dient de raad van commissarissen onder meer te beoordelen of wordt voldaan aan een vijftal randvoorwaarden:

1. Motivatie

• Heeft het bestuur de noodzaak onderkend en voldoende loyaliteit bij werknemers gecreëerd?
• Hebben het bestuur en de organisatie nog de energie en wil om de gewenste veranderingen te realiseren?
• Zitten de bestuurders onderling op één lijn?

2. Richting en leiderschap

• Is het plan ambitieus genoeg?
• Is er commitment van het bestuur voor de implementatie van het herstructureringsplan?

* Beschikt het bestuur over overtuigingskracht om een herstructurering te realiseren?

3. Juiste mensen

• Heeft het bestuur de juiste mensen om zich heen verzameld om het herstructureringsplan te realiseren?
• Passen de plannen bij de verandercapaciteit van de onderneming?

4. Communicatie

• Bestaan er voldoende waarborgen dat sprake is van volledige en transparante communicatie gedurende het herstructureringsproces met alle belanghebbenden, waaronder werknemers, banken, leveranciers, klanten?

5. Quick wins

• Welke kortetermijnacties zijn mogelijk om zichtbare verbeteringen te realiseren?
• Dragen deze Quick wins bij aan de geloofwaardigheid van het herstructureringsplan en wordt er draagvlak behouden of gecreëerd ?

Het voldoen aan bovenstaande randvoorwaarden stelt een goed samengestelde en juist geïnformeerde RvC in staat om de benodigde controle op strategie en operatie uit te voeren.

Dolf Bruins Slot, partner Restructuring EY, Teun van der Zijden, associate partner Parthenon en Stefan de Kruijf, executive director Operations EY.