Medezeggenschap heeft baat bij actieve stakeholders

Alliantie Medezeggenschap & Governance
RvC en OR

De rol van de ondernemingsraad verschuift van achteraf controleren naar actieve betrokkenheid aan de voorkant van het besluitvormingsproces, zo bleek tijdens het derde congres van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. Dat vraagt om innovatie en moed van alle partijen in de driehoek.

De zaal is nog nooit zo vol geweest bij het inmiddels alweer derde jaarcongres van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. Er was zelfs even een wachtlijst. Trude Maas, Alliantie-voorzitter en dagvoorzitter, constateert de toegenomen belangstelling met zichtbaar genoegen. Net zoals ze blij is met het feit dat naast leden van de medezeggenschapsraad ook steeds meer toezichthouders de weg weten te vinden naar de Sociaal-Economische Raad, waar het congres ook dit jaar plaatsvindt. ‘Toezichthouders kunnen als baas van de baas beïnvloeden hoe die baas met medezeggenschap omgaat.’

Versnelling nodig

De Alliantie - opgericht door de SER en het Nationaal Register – zet zich actief in voor het tot stand brengen van meer dialoog en verbinding in de driehoek van bestuurders, toezichthouders en medezeggenschap. Vorig jaar signaleerde Maas al dat partijen vaker dan vroeger met elkaar om tafel zitten en medezeggenschap hoger op de agenda staat. Ze riep toen op tot versnelling van die positieve ontwikkeling. Dit jaar voegt ze daar meteen wat concrete voorstellen aan toe: maak de relatie en samenwerking met medezeggenschap onderdeel van trainingen voor bestuurders en commissarissen, het jaarlijkse verslag van de raad van commissarissen, de competentieprofielen voor bestuurders en bijvoorbeeld de criteria voor de toekenning van de Sijthoff Prijs (voor het beste jaarverslag): welke onderneming gaat het best om met de ondernemingsraad (OR)?

Invloed overnamepogingen Unilever en AkzoNobel op stakeholderrelaties

Volgend jaar wil de Alliantie aandacht besteden aan de rol van medezeggenschap in de zorg,  kondigt Maas alvast aan, maar dit jaar staat het congres in het teken van de private sector. Maas: ‘Eerder dit jaar werden Unilever en AkzoNobel geconfronteerd met een overnamepoging door buitenlandse partijen, leidend tot een pleidooi voor meer beschermingsconstructies. Wat betekent dat voor het samenspel in de driehoek en met de stakeholders?’ En dan met name voor de relatie met de aandeelhouder, die vanuit het oogpunt van corporate governance eveneens een driehoek vormt met bestuurders en toezichthouders.

Een derde OR-plichtige ondernemingen heeft geen ondernemingsraad

Ook SER-voorzitter Mariëtte Hamer schetst het belang van verbinding in de driehoek. ‘Bestuurders, commissarissen en de ondernemingsraad hebben een gemeenschappelijk doel: de onderneming beter laten functioneren’, stelt ze. Dat wordt steeds belangrijker, nu de turbulentie in de externe omgeving toeneemt. Korte lijnen en een goede samenwerking in de driehoek zijn noodzakelijk om goed in te kunnen spelen op ontwikkelingen als digitalisering, robotisering en de energietransitie. Er is op dat gebied nog veel te doen, zo blijkt uit het onlangs gepresenteerde onderzoek van het ministerie van SZW. Zo heeft een derde van de OR-plichtige ondernemingen geen ondernemingsraad, waarmee niet voldaan wordt aan de minimumeis voor medezeggenschap, zoals neergelegd in de Wet op de Ondernemingsraden (WOR) en het vennootschapsrecht. Bovendien worden ondernemingsraden vaak vooral geïnformeerd en minder om advies gevraagd. Slechts de helft van de ondernemingsraden vindt dat medezeggenschap de besluitvorming van bestuurders daadwerkelijk beïnvloedt.

Muren slechten  

‘Ondernemingsraden praten dus te vaak niet mee’, concludeert Hamer. ‘Hoe zorgen we ervoor dat de OR niet gezien wordt als een hobbel, maar als meerwaarde voor de besluitvorming?’ De eerste stap is het beschouwen van de wet als het absolute minimum en het gezamenlijk inzetten op het optimale: de intrinsieke wil om elkaar echt te willen begrijpen binnen de driehoek, het voeren van een dialoog en uitwisselen van ervaringen en het opbouwen van een duurzame relatie. Daar hebben alle partijen profijt van, schetst Hamer: ‘De OR is een belangrijke sparringpartner voor het bestuur bij organisatieverandering en een onmisbare informatiebron voor zowel het bestuur als de toezichthouders: wat leeft er bij de stakeholders? De OR en RvC lijken in zekere zin op elkaar, aldus Hamer: ‘Beide hebben een beeld van bestuur en beleid. Het delen daarvan leidt tot een beter gezichtsveld van álle drie partijen binnen de driehoek.’ Hamer ziet daarbij een sleutelrol voor het bestuur, iets wat ook naar voren kwam uit het SZW-onderzoek: ‘Het bestuur moet de muren tussen de partijen slechten en zo de ruimte scheppen voor de onderlinge dialoog.’ De andere partijen moeten vervolgens gebruikmaken van de geslagen bres: toezichthouders en OR moeten actief contact zoeken met elkaar, waarbij ze rolvast moeten zijn. Hamer vat het nog eens samen: ‘Een grote uitdaging voor alle drie partijen is verbinding: op zoek gaan naar het gezamenlijk belang, ieder vanuit zijn eigen kracht. Daar worden organisaties sterker van.’

OR als vehikel voor democratische traditie

Dat klinkt mooi, maar de praktijk is vaak weerbarstig. Jaap Winter was op zijn eerste werkdag als de nieuwe collegevoorzitter van de Vrije Universiteit net een half uur binnen toen er een delegatie studenten voor zijn neus stond: ze spraken zich uit tegen de reorganisatie die Winters voorganger had aangekondigd en bezetten vervolgens de universiteit. ‘Het was echt een gevecht tussen studenten en bestuur’, blikt Winter terug. ‘Er was veel wantrouwen. Dat leidde zelfs tot een roep om een gekozen rector. Er is bij de universiteit niet alleen behoefte aan medezeggenschap, maar aan medebestemming.’ De OR fungeert als het vehikel voor de democratische traditie, aldus Winter. ‘De universiteit is van de mensen en moet worden teruggevochten uit de handen van de bestuurders’, verwoordt hij het algemeen gevoelen.

OR wordt regisseur en procesbewaker

De medezeggenschap bij de universiteit valt uiteen in die van studenten (die is belegd in de Wet op het Hoger Onderwijs) en die van de staf (die is belegd in de WOR). De huidige wet is volgens Winter volstrekt niet ingericht op een dergelijke vorm van vergaande betrokkenheid. ‘De WOR is slechts gericht op het achteraf corrigeren van het beleid door het bestuurlijk denken voor te leggen aan de OR voor advies. Dat komt niet tegemoet aan de toenemende behoefte aan invloed op de vóórkant van de besluitvorming en het samen ontwikkelen daarvan. Bij de VU gingen de discussies met de OR dan ook altijd over bovenwettelijke bevoegdheden.’ Dat geldt niet alleen voor universiteiten, maar ook steeds meer voor andere (professionele) organisaties, aldus Winter. Hij ziet een verschuiving van de rol van de OR naar die van regisseur om de juiste partijen aan tafel te brengen, de achterban erbij te betrekken en het proces te bewaken. De inhoudelijke beoordeling van het beleid wordt immers lastig als de OR zelf betrokken is geweest bij de formulering ervan. Een dilemma waarmee ook raden van commissarissen worstelen die dicht op het bestuur zitten: hoe kunnen ze toezicht houden op de strategie die ze zelf hebben helpen formuleren?   

Op naar de multistakeholdercoöperatie

De WOR begint dus te knellen en dat zal alleen maar toenemen, aldus Winter. Hij citeert het boek Reinventing Organizations van Frederic Laloux , waarin deze de ontwikkelingsgang van ondernemingen schetst: van oude organisatietypen als rood (macht), amber (paternalisme) en oranje (prestatiegedreven) naar moderne organisatietypen als groen (multistakeholder en dienend leiderschap) naar cyaan (zelfsturing en purpose). ‘Nieuwe typen organisaties vragen om een nieuw type medezeggenschap’, aldus Winter. Hij presenteert vervolgens de multistakeholdercoöperatie: een governancemodel voor organisaties met sociaal-culturele doelstellingen en verschillende stakeholders (financiers, medewerkers, klanten, leveranciers en representanten van de samenleving), die worden gedreven door een sterk maatschappelijk doel en de medezeggenschap delen binnen governance-afspraken over de samenstelling van het bestuur, stemrecht en conflictoplossing. ‘Als de partijen er niet uit komen, wordt niet de gang naar de Ondernemingskamer gemaakt, maar wordt gekozen voor  mediation op korte termijn.’ Energiecoöperaties werken al zo, aldus Winter. Multistakeholdermedezeggenschap vraagt om innovatie, om moed en om een ijzeren wil, aldus Winter. ‘Maar het kan, het móet. Laten we medezeggenschap omvormen tot echt samen delen, in plaats van alleen de WOR in ere houden.’

‘Inperken aandeelhoudersrechten is protectionistisch’

Een van de belanghebbenden in het multistakeholderspectrum is de aandeelhouder. Het zijn lastige tijden voor aandeelhouders: de pogingen van buitenlandse partijen om Unilever en AkzoNobel over te nemen hebben geleid tot een roep om de rechten van aandeelhouders in te perken. Het regeerakkoord kondigde een wetsvoorstel aan om onderneming 250 dagen bedenktijd te geven wanneer activistische aandeelhouders aandringen op een strategiewijziging. ‘Een protectionistische maatregel en het slechtst denkbare antwoord op de gevoelens van onzekerheid in de samenleving’, aldus Garmt Louw, bestuursvoorzitter van Eumedion, het platform voor institutionele beleggers. ‘Bedrijven als Unilever en AkzoNobel hebben laten zien zich prima zelf te kunnen verweren. Toch wordt er gezegd dat besturen hun oren naar de aandeelhouders laten hangen en wordt er aan hun rechten getornd. Terwijl de aandeelhouder niets te zeggen heeft over strategie, want uiteindelijk beslist het bestuur.’

Leg als OR zorgen neer bij institutionele beleggers

Vooral nu digitalisering en disruptieve innovatie leiden tot strategiewijzigingen en  dilemma’s op het gebied van lange termijn waardecreatie, moeten stakeholders meer betrokken worden bij het beleid en zich open naar elkaar opstellen, aldus Louw, die zelf een HR-achtergrond heeft. Allereerst moeten aandeelhouders meer engagement laten zien: het bestuur aanspreken op strategische keuzes, vanuit het oogpunt van lange termijn waardecreatie en ESG-beleid (environment, social en governance). Louw wijst in dit verband op de best practices van Eumedion voor betrokken aandeelhouderschap, in de vorm van stemgedrag en het voeren van een dialoog over bijvoorbeeld het duurzaamheidsbeleid van de ondernemingen waarin belegd wordt. Daarnaast wordt gewerkt aan de lancering van een Nederlandse stewardship-code, volgens Louw ‘een kompas voor duurzame waardecreatie’. Ten tweede moeten bestuurders intensiever de dialoog aangaan met RvC, aandeelhouders én OR en deze tijdiger en opener informeren. Louw: ‘De gemiddelde ceo of cfo heeft 100 tot 150 keer per jaar contact met aandeelhouders. Bestuurders moeten de OR net zo regelmatig gaan bijpraten.’ Ten derde moet de OR zich proactiever opstellen, een plan opstellen, investeren in kennis en inzichten en zo nodig in- en extern advies inwinnen. Dat laatste gebeurt nog te weinig, aldus Louw. De OR kan ook medestanders zoeken. In de stewardship-code wordt volgens Louw de passage opgenomen dat de OR standpunten over bijvoorbeeld een fusie of bestuurdersbeloning kan neerleggen bij institutionele beleggers, zodat deze het bestuur daarop kunnen aanspreken. ‘Als stakeholders moeten we samen bijdragen aan lange termijn waardecreatie’, besluit Louw. ‘Laten we dus niet inzetten op het inperken van de rechten van aandeelhouders, maar op een opener instelling tussen de partijen in het governance-speelveld.’

Nieuwe prijs voor beste samenwerking in driehoek

Na de pauze is er gelegenheid om deel te nemen aan vijf workshops: over de samenwerking in de driehoek, over de rol van de voordrachtscommissaris daarbij, over de volgende stap in arbeidsverhoudingen (de vorming van een inclusief netwerk), over stakeholdermanagement (zie voor een verslag daarvan het kader) en over een nieuwe ‘stakeholder’ op het toneel: artificial intelligence/robots. Als iedereen weer terug is in de zaal, is het moment gekomen voor de uitreiking van de eerste Driehoek 3D Trofee, een nieuwe prijs voor de onderneming die het goede voorbeeld geeft als het gaat om samenwerking tussen medezeggenschap, toezicht en bestuur. De drie D’s staan voor dialoog, duurzaamheid en diversiteit. De prijs werd in het leven geroepen ter nagedachtenis aan de overleden Ieke van den Burg, politica, vakbondsbestuurder en Europarlementariër en oprichter van de stichting À propos, die zich ten doel stelt de zeggenschap voor werknemers op bedrijfsniveau te bevorderen, met speciale aandacht voor de rol van de voordrachtscommissaris. Er waren drie genomineerden voor de prijs: Danone Nederland, KPN en zorginstelling De Lichtenvoorde.

KPN uitgeroepen tot unanieme winnaar 

Pauline van der Meer Mohr maakte als voorzitter van de jury (die verder bestond uit Evert Verhulp en Hans Schenk) via een videoverbinding de winnaar bekend: KPN. Uit het juryrapport: ‘De jury is erg onder de indruk van de rol van de COR bij de Mexicaanse overnamepoging, deze was heel bijzonder. De COR heeft alle registers opengetrokken en mede een overname tegengehouden. Ook een discussie over topbeloning werd niet geschuwd. De voordrachtscommissaris zit goed in haar rol en gaat er goed achteraan. De hele RVC onderhoudt trouwens contacten, met aantoonbare resultaten. Allerlei partijen, vakbonden, ieders achterban, managers, worden goed betrokken bij de medezeggenschap, met de COR als spin in het web. De jury ziet dat de structuur stevig verankerd is in alle drie de raden. De toon aan de top is weloverwogen, er vindt goed en duurzaam overleg plaats met oog voor ieders positie.’

‘De lat ligt hoog!’

De jury is eveneens onder de indruk van de samenwerking in de driehoek bij Danone (dat in een complex internationaal speelveld het initiatief nam tot een Nederlandse RvC) en De Lichtenvoorde (vanwege de kwaliteit van de dialoog: ‘robuust door zijn waardegedrevenheid, zelfsturing, samenwerking en diversiteitsbeleid’). Dagvoorzitter Trude de Maas reikt de (3D-geprinte) trofee uit aan de aanwezige driehoek van KPN en refereert daarbij aan de aanstaande ceo-wisseling bij het telecombedrijf (KPN-topman Eelco Blok wordt april 2018 opgevolgd door de Italiaans-Colombiaanse Maximo Ibarra): ‘Zorg dat de goede samenwerking binnen de driehoek zo blijft, de lat ligt hoog! De samenwerking met medezeggenschap zou wellicht ook onderdeel moeten uitmaken van het inwerkprogramma van de nieuwe ceo.’

Twee weken voor duizend pagina’s 

De slotbijdrage is aan jurylid Hans Schenk, hoogleraar Economics and Organisation aan Universiteit Utrecht, commissaris, Kroonlid van de SER en adviseur en getuige-deskundige in rechtszaken, onder meer voor ondernemingsraden. Schenk staat vooral bekend als de ‘fusieprofessor’, die 30.000 fusies en overnames onderzocht op aandeelhouderswaarde en/of reële waarde en tot de conclusie kwam dat  65% tot 85% daarvan mislukt. Hij zoomt in op de rol van de ondernemingsraad bij fusies en overnames, ondersteund door casuïstiek. Zoals een relatief ‘kleine’ fusie van 250 miljoen euro, waarbij het management zich liet bijstaan door twintig externe deskundigen, die samen zes due diligence-rapporten heen en weer stuurden, in totaal honderd opleidingsjaren vertegenwoordigden en een miljoen euro kostten. De OR kreeg ruim duizend pagina’s toegestuurd over belangrijke en adviesplichtige issues als wijzigingen van organisaties en functies en directiebeloningen. ‘Of de OR maar even binnen twee weken wilde reageren’, schampert Schenk, ‘een onmogelijke taak’.

Remmende werking

Schenk pleit er dan ook voor om de OR vroeger in te schakelen bij fusies en overnames. Dat schuurt volgens hem echter met het zelfbeeld van veel bestuurders. ‘Ze zien fusies en overnames als het prerogatief van de raad van bestuur, desnóóds in overleg met de raad van commissarissen.’ De OR komt er pas in de adviesfase aan te pas. ‘Bestuurders hebben vaak de houding: “We laten ons niet adviseren door onkundigen.” Ze laten zich liever adviseren door die externe deskundigen voor een miljoen euro. De vraag is echter of die deskundigen het wel zo goed doen. Misschien zouden Vestia, Enron, Lehman Brothers en ABN Amro minder snel en diep in de problemen zijn gekomen, als de OR er eerder bij betrokken was.’ De OR kan niet zoveel uitrichten bij macro-economische trends als de financialisering van de economie of technologische ontwikkelingen, maar wel bij fusies en overnames, managementhybris en pay gaps. ‘Daarbij kan de OR remmend werken.’

Schakel vaker extern advies in als OR

Schenk geeft vervolgens een aantal praktijkvoorbeelden waarin de OR verschil maakte, zoals een fusie die afketste na een negatief OR-advies en het omzetten van een deel van bestuurdersbeloning en superdividend in respectievelijk een werkgelegenheidsgarantie en  een personeelsgratificatie. Daarvoor heeft de OR echter kennis nodig. ‘Meer scholing kan dat kennishiaat onmogelijk vullen’, aldus Schenk. ‘De OR moet vaker externe deskundigheid inroepen. Momenteel hebben ondernemingsraden slechts één à twee procent van het budget van de directie voor extern advies. Maar als het bestuur zich laat adviseren door  Loyens & Loeff, waarom zou de OR zich dan niet laten ondersteunen door De Brauw Blackstone Westbroek?’ Schenk besluit zijn betoog met een oproep: ‘Er wordt zo gemakkelijk gezegd dat de partijen in de driehoek een gezamenlijk doel hebben. De OR moet zich de vraag stellen: ís dat wel zo, wíllen we wel hetzelfde? Als dat niet zo is, trek dan aan de bel.’

Ook dagvoorzitter Maas doet een oproep aan de zaal, voor deze leegstroomt naar de netwerkborrel. Kort, maar krachtig: ‘Blijf goed bij de les, wees proactief en haal kennis binnen als je deze ontbeert. Aan de slag!’

===================================================================================

Stakeholdermanagement: niet omdat het moet, maar omdat het kan

Een van de vijf workshops tijdens het congres is gewijd aan stakeholdermanagement en wordt verzorgd door Connie Tanis, directeur van Broers & Partners en onder meer adviseur van Nationaal Register, waar ze zich bezighoudt met search en evaluatie van raden van commissarissen en toezichthouders, professionalisering en boardroomadvies. In de toenemende eisen aan commissarissen speelt ook stakeholdermanagement een belangrijke rol. Allereerst moeten commissarissen volgens de governancecodes toezicht houden op een actief stakeholderbeleid van de bestuurder en het maatschappelijk belang. Daarnaast moet de raad van commissarissen (RvC) of raad van toezicht (RvT) expliciet verantwoording afleggen aan de stakeholders. Hoe kunnen toezichthouders dat concreet invullen en welke mogelijkheden schept dat voor een van de belangrijkste stakeholders: de ondernemingsraad (OR), als vertegenwoordiger van de werknemers?

Waarden en normen als vertrekpunt

Tanis benadrukt allereerst dat stakeholdergerichtheid niet alleen belangrijk is omdat het moet, maar omdat het verrijkt: meerdere invalshoeken leiden immers tot betere besluitvorming. ‘Vraag je als RvC of raad van toezicht en als OR af: waar zijn wij van? Wat zijn onze waarden en normen? Als je dat als vertrekpunt beschouwt, dan kan de directeur nooit in een Maserati rijden, zoals bij een woningcorporatie het geval was.’ De vervolgvraag is dan: hoe genereer ik de juiste informatie en welke stakeholders betrek ik daarbij?, aldus Tanis. ‘Zo vraagt een RvT van een ziekenhuis niet aan het bestuur, maar aan de cliëntenraad met wie ze het best kunnen praten tijdens een bezoek aan de organisatie.’

3M-model

Een beproefde manier van stakeholdergerichtheid is de 3M-methode: mapping, mobilising & managing. De methode werd ontwikkeld door Rienk Goodijk, bijzonder hoogleraar Governance in het (semi)publieke domein aan de Vrije Universiteit Amsterdam. De eerste M staat voor het maken van een mindmap van alle stakeholders, onderscheiden naar type en belang en uitgezet in een materialiteitsanalyse (welke stakeholders scoren het hoogst qua draagvlak, inhoudelijke meerwaarde en invloed en hebben daarmee de meeste strategische relevantie?). De tweede M staat voor mobilising: het verkennen van win-win-relaties en het maken van een communicatieplan voor het betrekken en beïnvloeden van stakeholders. De derde M staat voor het managen van stakeholderrelaties: het organiseren van een dialoog en het integreren van de stakeholderbelangen in het strategische beleidsvormingsproces en de cultuurontwikkeling (wat wordt ermee gedaan in het leiderschap?)

Vijfradenoverleg

Hoe werkt dat in de praktijk? De raad van toezicht van een ziekenhuis bijvoorbeeld maakte een vijfjarenplan op basis van een stakeholdermindmap: welke informatie willen we wanneer hebben van welke stakeholder? De ene keer werd de Inspectie voor de Gezondheidszorg uitgenodigd voor de RvT-vergadering, de andere keer de extern accountant. Het bestuur van een ander ziekenhuis organiseert jaarlijks een vijfradenoverleg tussen bestuur, RvC, OR, de cliëntenraad en de verpleegkundigenraad. Op basis van de bestuurlijke visie op het komende jaar, bereidt elke raad een presentatie voor. Dat leidt tot intensief contact tussen de verschillende raden.

Rolvastheid

Best practices bij stakeholdermanagement zijn duidelijke relaties (rolvastheid!), naar elkaar luisteren, een goede communicatie (vraag dóór) en het regelmatig bespreken van de uitkomsten (wat is er opgehaald uit de organisatie en/of maatschappij?) Tanis, tot besluit: ‘Het gaat bij stakeholdermanagement niet alleen om het naleven van de code, het levert vooral heel waardevolle wederzijdse informatie op. OR en RvC of RvT kunnen elkaar daarbij wederzijds voeden.’

====================================================================================

Klik hier voor meer informatie.

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2018feb

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Klik hier voor ons Privacybeleid.

Governance Update nieuwsbrief

Volg ons