‘Het commissariaat is geen bijbaan meer, maar een vak’

Professionalisering
Eerste 50 commissarissen gecertificeerd

Het Register Certified Board Member toetst commissarissen en toezichthouders die bereid zijn tot zelfreflectie en tot investeren in hun persoonlijke ontwikkeling. NCD-directeur Gerard van Vliet en Roos van Erp van het Register over nut en noodzaak van certificering.

Certificering

Onlangs werd de eerste lichting Nederlandse commissarissen gecertificeerd. Inmiddels mogen vijftig toezichthouders ‘CBM’ achter hun naam zetten: Certified Board Member. Ze ontvingen het certificaat na een succesvolle toetsing door het Register Certified Board Member, dat vorig jaar in het leven werd geroepen door de NCD, de Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren. De aanleiding voor het initiatief was een gesprek met de vaste Tweede Kamercommissie in het voorjaar van 2016 over de vraag hoe het Nederlandse toezicht verbeterd kon worden, na ‘bestuurlijke blunders’ als Ahold, Vestia, InHolland, Imtech, MeaVita en Amarantis.

Brede sociaalmaatschappelijke verantwoordelijkheid

Het Register – dat op termijn zal worden ondergebracht in een onafhankelijke stichting - hanteert de Europese normen voor vakbekwaamheid en geschiktheid (EQF/ESCO) als uitgangspunt. Gecertificeerde commissarissen en toezichthouders – zowel uit de profit- als non-profitsector - moeten voldoen aan een aantal minimale eisen op het gebied van opleiding en ervaring. Daarnaast krijgen kandidaten een gesprek met twee ‘assessoren’ - ervaren collega-commissarissen - die onder meer beoordelen of hij of zij over de noodzakelijke competenties voor certificering beschikt: kunnen werken in samenwerkingsverband, kunnen aanspreken op gedrag, anticiperen, bestuurssensiviteit, integriteit, oordeelsvorming/constructief en kritisch ingesteld, onafhankelijkheid en zelfinzicht. Hij of zij moet ook ‘een brede sociaal maatschappelijke verantwoordelijkheid’ willen beleven.

‘Dat beloof ik’

Commissarissen moeten verder een verklaring van goed gedrag kunnen overleggen en beloven de code van het Register na te leven. Permanente educatie is verplicht. Na drie jaar vindt een hertoetsing plaats. De kwaliteit van de certificering staat onder toezicht van drie ervaren bestuurders/commissarissen: Kees van der Waaij (oud-topman en voorzitter RvC Unilever Nederland Holding), Jan Hendrik Ockels (adviseur Bestuur en Toezicht) en Roos van Erp-Bruinsma (lid van de Commissie Certificering Voorwaarden van het Register). Van Erp is daarnaast zelf een ervaren en gecertificeerd commissaris, die momenteel toezicht houdt bij zorginstellingen Fier (als voorzitter) en ZuidOostZorg (als vicevoorzitter).

Inmiddels telt het Register dus vijftig namen. Die mijlpaal vormt een mooie aanleiding voor een dubbelinterview met Van Erp en NCD-directeur Gerard Van Vliet over nut en noodzaak van certificering.

Waarom heeft de NCD het initiatief genomen tot het Register?

Gerard van Vliet: ‘Het commissariaat is geen bijbaan meer, maar een vak. In de afgelopen jaren zijn de taken en verantwoordelijkheden van de commissaris enorm veel zwaarder geworden. De complexiteit is exponentieel toegenomen, net als het tijdsbeslag en het aansprakelijkheidsrisico. Je kunt het er tegenwoordig dus niet meer even bij doen. Als toezicht houden een vak is, dan moet je ook de vraag stellen wie er in aanmerking komt voor de uitoefening daarvan. Ceo’s en leden van de raad van bestuur moeten door een zwaar selectieproces heen voor ze worden benoemd. Commissarissen kunnen via het coöptatiesysteem echter nog steeds zichzelf benoemen, zonder kritische toetsing vooraf. Dat vraagt om een collectieve borging van de kwaliteit van het toezicht.’

Roos van Erp: ‘Certificering is daarvoor een goede stap: het kan een belangrijke rol spelen in de verdere ontwikkeling en professionalisering van het toezicht. Dat is ook mijn drijfveer om energie te steken in dit initiatief.’

In hoeverre kan certificering bijdragen aan het herstel van het maatschappelijk vertrouwen in commissarissen en toezichthouders?

Van Vliet: ‘Certificering kan een bijdrage leveren aan bewustwording binnen de beroepsgroep: “Ook jij wordt als toezichthouder geacht om je te blijven ontwikkelen.” Bovendien is het een signaal naar rvc’s, benoemingscommissies, headhunters en aandeelhouders: vul vacatures in met gecertificeerde commissarissen. Als dat vliegwiel eenmaal gaat draaien, kan certificering zeker een bijdrage leveren aan het herstel van het maatschappelijk vertrouwen.’

Van Erp: ‘De aandacht gaat vaak uit naar gevallen waarin het is misgegaan, maar het merendeel van de commissarissen bestaat uit hardwerkende mensen die heel erg hun best doen om goed toezicht te houden en die bereid zijn om tijd te investeren in permanente educatie, net als artsen, advocaten en accountants. Certificering is een mooie manier om dat zichtbaar te maken.’

Die beroepsgroepen leggen ook een eed af. Zou je zo’n eed ook moeten koppelen aan de certificering van commissarissen?

Van Erp: ‘Er is geen sprake van een eed, wel van het onderschrijven van een code of conduct van het Register. Daarmee beloven commissarissen dat ze zorgvuldig en integer zullen handelen en bereid zijn om zich te blijven ontwikkelen.’

Certificering is in Nederland niet verplicht, zoals in sommige andere landen. Blijft het daarmee niet steken in vrijblijvendheid en schijnzekerheid?

Van Vliet: ‘Certificering biedt geen garantie tegen falend toezicht, maar het zegt wel iets over de collectieve intentie van commissarissen om het toezicht te verbeteren. Commissarissen die het certificaat willen behalen, kiezen daar uit eigen beweging voor en hebben de wil om in hun vak te investeren, zich bij te scholen, zich te laten toetsen door collega-commissarissen en hun nek uit te steken. Daarmee scheid je vanzelf het kaf van het koren. Wie niet bereid is tot permanente educatie en tijd wil vrijmaken om PE-punten te behalen, moet ook geen verantwoordelijkheid willen dragen voor de besluitvorming van bedrijven. Wil en kun je meewerken aan de professionalisering van jezelf en de beroepsgroep, of haak je af? De toets fungeert als een moment van bezinning: kan en wil ik het allemaal nog bijbenen? Ben ik nog geschikt?’

Van Erp: ‘Je moet als commissaris zélf bereid zijn om in de spiegel te kijken. Die intrinsieke motivatie is misschien wel een stuk minder vrijblijvend dan een opgelegde toets. Bovendien is het assessment van het Register een stevig en indringend gesprek, dat heb ik zelf ook ervaren als toezichthouder. Het dwingt je om na te denken over vragen als: Wie ben je als toezichthouder, hoe sta je in het leven, waar sta je voor, wat breng je in? Je kunt ook niet zomaar wat antwoorden: je competenties en manier van acteren worden getoetst aan de hand van een zorgvuldig geformuleerde vraagstelling op maat, aansluitend op je profiel en portefeuille.’

Hoe open staan oudere en ervaren commissarissen en toezichthouder tegenover certificering?

Van Vliet: ‘Sommigen tonen weerstand: “Ik ben al jaren commissaris en ik heb geen toetsing nodig.” Ervaring uit het verleden biedt echter geen garantie voor de toekomst. De gemiddelde commissaris is de zestig jaar gepasseerd. Als je als toezichthouder relevant wilt blijven in een snel veranderende wereld, moet je moeite doen om ontwikkelingen als digitalisering en disruptieve innovatie bij te benen. Weet je als commissaris bijvoorbeeld welke vragen je moet stellen over kunstmatige intelligentie? Medio jaren negentig van de vorige eeuw was ik lid van de raad van bestuur van uitgeefconcern Wegener en daar onder meer verantwoordelijk voor nieuwe media. Dezelfde digibeten die ik toen tegenkwam onder bestuurders en commissarissen, bekleden nu soms nog steeds posities in toezichtland. Je moet niet aan het pluche plakken, erbij willen blijven horen. Je moet naar jezelf durven kijken en je blijven ontwikkelen. Gelukkig willen veel commissarissen en toezichthouders dat ook.’

Van Erp: ‘Commissarissen en toezichthouders die het traject hebben doorlopen vinden dat de assessoren hen helpen om beter naar zichzelf te kijken. Dat is de rode draad die naar voren kwam uit de evaluatiegesprekken die we met kandidaten voeren. Die zelfreflectie is een belangrijke meerwaarde, zowel op het niveau van individueel functioneren, als voor de overkoepelende kwaliteit van het toezicht.’

De toetsingsgesprekken worden gevoerd door ervaren commissarissen. Loop je daarmee niet het risico van de slager die zijn eigen vlees keurt?

Van Vliet: ‘Je moet nu eenmaal verstand hebben van het toezichtvak om de juiste vragen kunnen stellen. Bovendien hebben de assessoren er geen belang bij om commissarissen een certificaat te verlenen, zonder dat ze daarvoor in aanmerking komen.’

Van Erp: ‘Het is een vorm van collegiale toetsing, dat kan juist tot waardevolle inzichten leiden. Bovendien doen de assessoren onderling ook zelf aan intervisie om scherp te blijven.’

Zijn er ook commissarissen en toezichthouders die niet door de toets zijn gekomen?

Van Erp: ‘Dat komt voor, ja. Dat geeft tegelijkertijd ook aan hoe serieus de toetsing is. De meeste commissarissen hebben zich echter goed voorbereid.’

Moeten gecertificeerde commissarissen korting kunnen krijgen op de aansprakelijkheidsverzekering?

Van Vliet: ‘Daarover zijn we momenteel in gesprek met een aantal verzekeraars. Wanneer een gecertificeerd commissaris of toezichthouder zich particulier verzekert, moet deze kunnen rekenen op dertig tot vijftig procent korting. Je kunt ook denken aan korting op de polis voor een organisatie waarvan de gehele raad van commissarissen of toezicht bestaat uit gecertificeerde leden.’

Hoe ziet de toekomst eruit: waar streven jullie naar?

Van Erp: ‘We hebben nu de eerste vijftig commissarissen en toezichthouders getoetst. Bovendien hebben we veel nieuwe aanmeldingen: de volgende lichting kandidaten staat alweer klaar voor toetsing. Verder doen we vanaf eind 2019 de eerste hertoetsingen om te kijken of de gecertificeerde commissarissen hun PE-punten hebben behaald. De reglementen, zoals voor de PE-punten, zijn inmiddels allemaal gereed. Als we een goede basis hebben gelegd als certificerend instituut, willen we het Register onderbrengen in een onafhankelijke stichting.’

Van Vliet: ‘Ik hoop dat op termijn elke commissaris en toezichthouders zich bij het Register aansluit, gestimuleerd door een toenemende vraag naar gecertificeerde commissarissen. Bij internationale bedrijven zie je die vraag al ontstaan. Voorlopig zijn we echter nog druk bezig met het uitbreiden van het Register. Nog voor de zomer hopen we de mijlpaal van honderd gecertificeerde commissarissen te behalen. Dan vieren we een feestje.’

Klik hier voor meer informatie.