Hamertje tik

Governance Radar

De commissarissen van ING moesten de voorgestelde salarisverhoging van topman Ralph Hamers terugtrekken na een golf van stakeholderkritiek. Tijd voor een meer diversiteit in remuneratiecommissies, die een maatschappelijk aanvaardbaar beloningsbeleid in elkaar kunnen timmeren.

Once bitten, twice shy, zeggen de Britten. Of in goed Nederlands: Een ezel stoot zich in het gemeen geen twee maal aan dezelfde steen. Dat spreekwoord gaat kennelijk niet op voor Jeroen van der Veer. In 2011 was de oud-Shell-topman als commissaris van ING medeverantwoordelijk voor het toekennen van een bonus van 1,25 miljoen euro aan toenmalig topman Jan Hommen. Dat leidde tot grote maatschappelijke commotie en een minibankrun van boze klanten. Die waren verontwaardigd dat Hommen een bonus kreeg, terwijl de bank overeind werd gehouden met geld van de belastingbetaler. Hommen zelf wilde die bonus ook helemaal niet, de raad van commissarissen had hem erdoor gedrukt. Uiteindelijk trok de rvc de bonus weer in en gingen de commissarissen op de aandeelhoudersvergadering door het stof: ‘Wij betreuren de commotie over het beloningsbeleid’, zei Van der Veer destijds.

Eredivisie versus Jupiler League

We draaien de klok zes jaar verder. Van der Veer staat inmiddels voor zijn afscheid als president-commissaris van ING. Voor zijn vertrek  wilde hij nog even snel een salarisverhoging van 50% (naar ruim drie miljoen euro per jaar) toekennen aan ceo Ralph Hamers, iets wat hij naar zeggen niet naar zijn opvolger (Hans Wijers) wilde doorschuiven. ‘Ralph Hamers is eredivisie en hij werd Jupiler League betaald’, verdedigde Van der Veer de salarisverhoging in het FD. Hij benadrukte daarbij dat deze niet zou worden uitgekeerd in cash, maar in aandelen (zonder prestatiecriteria), die vijf jaar moesten worden vastgehouden. Met een verwijzing naar de code-van Manen, waarin staat dat beloningen voor bestuurders zich moeten richten op de lange termijn. Daarmee was volgens Van der Veer sprake van een beheerst beloningsbeleid. De pay ratio van het beloningsvoorstel was echter hoog: Hamers zou dertig keer meer gaan verdienen dan de gemiddelde ING-medewerker. Die interne beloningsverhoudingen moeten worden meegewogen bij het formuleren van het beloningsbeleid. Dat staat óók in de code.

Déjà-vu

De buitenwereld zag de verhoging van 50% dan ook allesbehalve als ‘beheerst beloningsbeleid’ en meer als te duur en onnodig afscheidscadeautje van Van der Veer aan de ING-baas, bekostigd over de rug van de medewerkers van de bank die er slechts 1,7% salarisverhoging bij kregen. Heel Nederland viel over ING heen: de eigen medewerkers, de politiek, institutionele beleggers en ING-klanten, waarvan een flink aantal in de armen van ASN zou zijn gevlucht. Uiteindelijk trok de rvc van ING de gewraakte salarisverhoging in. Van der Veer in de persverklaring: ‘Wij zijn als raad van commissarissen verantwoordelijk voor dit voorstel en hebben spijt van de commotie die dit heeft veroorzaakt. We beseffen dat we de maatschappelijke ontvangst in Nederland hebben onderschat op dit duidelijk gevoelige onderwerp.’ De rvc van ING moet dus opnieuw door het stof, Van der Veer voorop. Een déjà-vu.

Visie bestuurder op eigen beloning  

Volgens de code moet de remuneratiecommissie ook de visie van individuele bestuurders op de hoogte en structuur van hun eigen beloning meenemen bij de toekenning daarvan. Commissievoorzitter Jaap van Manen zei daarover in dit e-zine eerder het volgende (en we citeren bewust de gehele passage om de code niet alleen naar de letter, maar vooral naar de geest weer te geven):    

‘Het állerbelangrijkst is het gesprek dat bestuurders en commissarissen binnenskamers moeten voeren over de beloning. De bestuurder moet daarin zijn visie geven op zijn eigen beloning: vindt hij die zelf verdedigbaar, gezien de interne beloningsverhoudingen, de maatschappelijke opstelling van de onderneming en de cultuur? Dat vonden sommigen trouwens best even slikken: dat de code beloning koppelt aan maatschappelijk verantwoord ondernemen. Door die persoonlijke afweging kunnen bestuurders zich niet meer verschuilen achter hun commissarissen. Andersom moeten die commissarissen bestuurders de ruimte geven voor een eigen visie. Ik ken bestuurders die worstelen met hun beloning, maar die geen gehoor vinden bij hun commissarissen. Want die zeggen dan: als ik straks een opvolger voor jou moet zoeken, wil ik niet ineens een salarissprong moeten melden. Dat wilden we doorbreken. Sommige commissarissen vonden dat we hiermee op hun terrein kwamen, bleek tijdens de consultatie. Maar we nemen hun verantwoordelijkheid voor beloningen niet weg. Het gaat ons om het gesprék in de bestuurskamer. De code geeft de criteria voor dat gesprek. Daarmee voorkom je ook dat een commissaris in de krant moeten lezen dat de ceo het niet eens is met zijn of haar bonus. Dan voel je je als commissaris flink gefopt.’

Was Hamers zelf ontevreden over beloning?

Van Manen lijkt hier direct te verwijzen naar het gedoe rondom de toenmalige bonus van Jan Hommen. Die angst voor een beloningsdissidente ceo die zijn commissarissen publiekelijk voor schut zet, lijkt bij Hamers echter niet nodig. Het FD vroeg Van der Veer of de salarisverhoging van Hamers puur een initiatief van de commissarissen was, of dat de ING-topman zélf had aangegeven dat hij ontevreden was over zijn beloning. In zijn antwoord verwijst Van der Veer naar het feit dat bestuurders volgens de code hun visie op beloning kunnen geven. Die visie houden de ING-commissarissen overigens ‘confidentieel’. Van der Veer vindt het ‘niet juist om aan te geven of Hamers hier wel of niet zelf om heeft gevraagd’.

Haasje-over-effect

We kunnen ons echter niet aan de indruk onttrekken dat de visie van de bestuurder op de eigen beloning hier misschien op een oneigenlijke manier is gebruikt, namelijk  voor het vragen van een salarisverhoging aan de commissarissen. Als ook andere bedrijven deze best practice zo toepassen en (niet) uitleggen, dan kan hetzelfde haasje-over-effect ontstaan als destijds bij de afgedwongen invoering van transparantie rondom de topsalarissen: bestuurders die de bewuste codebepaling aangrijpen om méér te vragen. Als  commissarissen onvoldoende tegenwicht willen of kunnen geven, is het uiteindelijk aan de stakeholders om de duim omlaag te bewegen bij exorbitante beloningsvoorstellen. Met alle reputatieschade die daarbij hoort. Daarbij gaat het niet alleen meer om het podium  van de aandeelhoudersvergadering, maar om de maatschappelijke arena met een brede kring stakeholders, van wie de commissarissen geacht worden de belangen te behartigen.

Eenrichtingsverkeer of dialoog?  

Nu de salarisverhoging van Hamers is ingetrokken, hoeven de commissarissen de gang naar de Ondernemingsraad in elk geval niet meer te maken. In het FD zei Van der Veer dat hij het gesprek zou aangaan met de OR. ‘Ik hoop op begrip, dat zal moeten blijken.’ En: ‘Ik hoop dat ze zullen luisteren naar de argumenten.’ Dat lijkt echter meer op eenrichtingsverkeer dan op een stakeholderdialoog.   

Bewustwording loonkloof

In de toekomst zou het gesprek met de OR over topbeloningen wel eens minder vrijblijvend kunnen worden. In januari van dit jaar ging een meerderheid van de Tweede Kamer akkoord met een wetsvoorstel voor aanpassing van de WOR. Daarin worden bedrijven met honderd medewerkers of meer verplicht om elk jaar met de ondernemingsraad in gesprek te gaan over de beloning van het bestuur en de beloningsverschillen met de rest van het bedrijf. ‘De verantwoording die de bedrijfstop jaarlijks moet afleggen aan de or over de topsalarissen zou bij de top ook bijdragen aan betere bewustwording van de loonkloof’, aldus ORnet over de motivatie achter het wetsvoorstel van oud-minister Lodewijk Asscher, dat inmiddels wordt getrokken door diens opvolger Wouter Koolmees (D66).

Net te laat finishen en toch medaille

Die bewustwording aan de top is geen overbodige luxe. Zeker niet voor de generatie toezichthouders waartoe Van der Veer en de overige leden van de remuneratiecommissie van ING behoren. Voorzitter is Henk Breukink, die zich al eerder fel keerde tegen inmenging in het beloningsdebat. Het derde lid naast Breukink en Van der Veer is Hans Wijers, die als commissaris van Shell destijds mede goedkeuring verleende aan het uitkeren van een bonus aan Van der Veer als toenmalig topman van de oliemaatschappij over de jaren 2008 en 2009, ondanks dat de prestatiedoelen nét niet gehaald werden. Dat is alsof je bij de Elfstedentocht – die Van der Veer in 1986 en 1997 uitreed - een paar minuten te laat finisht en dan uit coulance toch maar het kruisje krijgt uitgereikt. Die Elfstedentocht komt er dit jaar niet meer en die salarisverhoging van 50% voor Hamers dus ook niet. Wat er hopelijk wél komt, is meer diversiteit in de remuneratiecommissies: commissarissen M/V met meer gevoel voor maatschappelijke verhoudingen en een rechte rug.

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2018mrt

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Klik hier voor ons Privacybeleid.

Governance Update nieuwsbrief

Volg ons