A different way for say on pay?

Meer middelen voor visie op beloning
Beloningsbeleid

Constant van Tuyll van Serooskerken, advocaat bij Van Doorne, gaat in op de herziene Aandeelhoudersrichtlijn en het fenomeen say on pay: het vraagstuk van de invloed van de algemene vergadering op de vaststelling van beloning van bestuurders. Ook stelt hij: ‘Ik ben minder te spreken over de invoering van het stemrecht ten aanzien van het beloningsverslag.’

Het bezoldigingsbeleid van beursgenoteerde vennootschappen is het afgelopen decennium een kernthema gebleken. Het vraagstuk van de invloed van de algemene vergadering op de vaststelling van de beloning van bestuurders (say on pay) speelt in vrijwel al deze voorstellen een belangrijke rol. Het (voorlopig) sluitstuk is de beloningsparagraaf uit de herziene Aandeelhoudersrichtlijn. De datum van de verplichte omzetting van de say on pay-voorschriften in Nederland is uiterlijk 10 juni 2019. Een van de tekortkomingen die de Europese Commissie in het huidige beloningskader van Europese beursvennootschappen heeft geconstateerd, is dat aandeelhouders onvoldoende middelen tot hun beschikking hebben om hun visie over de beloning van bestuurders kenbaar te maken. De Aandeelhoudersrichtlijn streeft ernaar deze tekortkomingen te verhelpen door een stemrecht voor aandeelhouders in te voeren, zowel ten aanzien van het beloningsbeleid als ten aanzien van het beloningsverslag (de say on pay-voorschriften).

Elke vier jaar

Aandeelhouders krijgen het recht om over het bezoldigingsbeleid voor de bestuurders van de vennootschap te stemmen. Het bezoldigingsbeleid dient elke vier jaar ter stemming te worden voorgelegd aan de algemene vergadering en voorts bij elke tussentijdse materiële wijziging. De keuze is aan de Nederlandse overheid gelaten om de stemming over het bezoldigingsbeleid bindend dan wel adviserend te laten zijn. In de Aandeelhoudersrichtlijn is daarnaast bepaald dat de jaarlijkse algemene vergadering een (adviserend) stemrecht heeft over het bezoldigingsverslag. Indien de aandeelhouders tegen het beloningsverslag stemmen, leidt dit niet tot de terugvordering van de toegekende bonussen. De vennootschap dient in dat geval in het eerstvolgende beloningsverslag uit te leggen op welke wijze rekening is gehouden met de afkeurende stem van de algemene vergadering.

Toelichting

Een andere wijziging ten opzichte van het huidige Nederlandse beloningskader is dat het bezoldigingsbeleid een beschrijving dient te geven van de verschillende onderdelen van de bestuurdersbezoldiging en de bandbreedte van hun relatieve aandeel. Daarbij dient in het bezoldigingsbeleid te worden toegelicht hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap bij de vaststelling van het bezoldigingsbeleid.

Positief

Het feit dat het bezoldigingsbeleid een beschrijving dient te geven van de verschillende onderdelen van de bestuurdersbezoldiging en de bandbreedte van hun relatieve aandeel, waardeer ik als positief. Ik kan me ook vinden in de verplichting het bezoldigingsbeleid met enige regelmaat door de algemene vergadering te laten toetsen. Een verplichte toetsing van ten minste eens in de vier jaar lijkt me niet onredelijk bezwarend. Dit houdt niet alleen de rvc scherp, maar zal vermoedelijk ook leiden tot (enige mate van) versterkte betrokkenheid van de aandeelhouders bij het bezoldigingsbeleid van de beursvennootschap. Ik ben minder te spreken over de invoering van het stemrecht ten aanzien van het beloningsverslag. Niet omdat ik verwacht dat dit voorschrift de beloningsgovernance van beursvennootschappen op zijn kop zal zetten, maar wel vanwege het signaal dat hiervan uitgaat. Aandeelhouders kunnen (en moeten) een nuttige controlerende c.q. corrigerende rol vervullen waar het op het bezoldigingsbeleid aankomt, maar de rvc zou in onze optiek afgeschermd moeten worden van te veel ad- hocdruk van aandeelhouders waar het de toekenning van individuele bestuurdersbeloningen betreft. Uitzonderingen daargelaten, is de verwachting dat (activistische) aandeelhouders hierbij meer vanuit hun (kortetermijn-)eigenbelang zullen handelen dan dat de focus ligt op de langetermijnbelangen van de onderneming.

Risk appetite

Ik had de voorkeur gehad voor Europese regelgeving waarbij nadrukkelijker rekenschap was gegeven van lokale verschillen in corporate governance. Zo wordt in de Nederlandse Corporate Governance Code de rvc specifiek gemaand om rekening te houden met de risk appetite van de onderneming en de langetermijnbelangen van de vennootschap. Mits binnen de kaders van het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid wordt gehandeld, heb ik hiermee a priori meer vertrouwen in de rvc dan in de algemene vergadering om bij de toekenning van individuele bestuurdersbeloningen het belang van de vennootschap en de met haar verbonden stakeholders te laten meewegen.

Klik hier voor direct contact met Constant van Tuyll van Serooskerken.