Beter sturen op gedrag met geschiktheidstoets tweede echelon

Behavioral governance
Van controle aan de poort naar effectief beheersinstrument

De geschiktheidstoets voor het tweede echelon van financiële organisaties kan worden ingezet voor een beheerste bedrijfsvoering en het sturen op gewenst gedrag. Wendy Silvertant, consultant Risk Advisory Services bij BDO, ontwikkelde daarvoor een helder stappenplan.  

De Nederlandse financiële sector is nog altijd bezig zich te herstellen van de financiële crisis en het verlies van maatschappelijk vertrouwen. Talloze incidenten hebben geleid tot een maatschappelijke onvrede, die schadelijk is voor de stabiliteit van het financiële systeem. Die incidenten zijn veelal te herleiden tot ‘ongewenst gedrag’ van bestuurders of medewerkers binnen financiële ondernemingen.

Geschiktheidstoets

Om incidenten in de toekomst zoveel mogelijk te voorkomen, trad in 2012 de ‘Wet introductie geschiktheidseis’ in werking. Hiermee zijn organisaties in de financiële sector verplicht om (aan te stellen) bestuurders en commissarissen te laten toetsen op geschiktheid en betrouwbaarheid. Bij de geschiktheidstoets wordt gekeken of de betreffende persoon over de juiste kennis, vaardigheden en gedrag beschikt om de beoogde functie te kunnen uitoefenen, waaronder zaken als bestuur, beheerste en integere bedrijfsvoering en evenwichtige en consistente besluitvorming. De Nederlandsche Bank en de AFM zijn als toezichthouder verantwoordelijk voor de toetsing.

Ook voor tweede echelon

De geschiktheidstoets geldt sinds 1 april 2015 niet alleen voor bestuurders en commissarissen, maar ook voor leidinggevenden uit het tweede echelon binnen banken en verzekeraars. Het betreft medewerkers direct onder de raad van bestuur. Ook zij kunnen immers grote invloed uitoefenen op het risicoprofiel. Organisaties zijn zelf verantwoordelijk voor het toetsen van het tweede echelon op geschiktheid. Het doel van de toets: aantonen dat betrokkenen van financiële organisaties geschikt zijn voor het uitoefenen van hun functie en daarmee het vertrouwen van de consument herwinnen en zorgdragen voor een integere en solide financiële sector.

Controle aan de poort

Tegelijkertijd is het van belang dat bestuurders van financiële ondernemingen zorgdragen voor een beheerste bedrijfsvoering, door middel van goede governance en het beïnvloeden van het gedrag van medewerkers. Een goede governance zorgt ervoor dat (integriteits)risico’s op een adequate en tijdige wijze worden geïdentificeerd en beheerst. De vraag is of de geschiktheidstoets voor leidinggevenden uit het tweede echelon kan bijdragen aan een beheerste bedrijfsvoering. Wendy Silvertant, Consultant Risk Advisory Services binnen BDO, rondde onlangs een scriptie over dit onderwerp af in het kader van de Postgraduate opleiding Compliance en Integriteit Management aan de Vrije Universiteit te Amsterdam. Silvertant: ‘Ik ben ervan overtuigd dat de geschiktheidstoets kan bijdragen aan het realiseren van de strategische doelstellingen van organisaties en beheerste bedrijfsvoering. Uit mijn onderzoek blijkt echter dat de geschiktheidstoets helaas vooralsnog dient als ‘controle aan de poort’ en een verplichting die voortkomt uit wet- en regelgeving.’

Afvinkgedrag

Volgens Silvertant komt dat doordat er andere eisen gesteld worden aan deze toets, in vergelijking met de toets voor bestuurders en toezichthouders. Silvertant: ‘Bij de geschiktheidstoets voor leidinggevenden is de bestuurder zelf verantwoordelijk voor toetsing, het vaststellen van de geschiktheid en een onderbouwd oordeel. De toezichthouder kan het oordeel van de bestuurder vervolgens opvragen, maar dit gebeurt in de praktijk nog zelden. Ook hoeft geen verantwoording te worden afgelegd aan de toezichthouder ten aanzien van aanstelling van mensen op basis van de toets, waardoor afvinkgedrag in de hand gewerkt wordt.’

Gemiste kans

Een gemiste kans volgens Silvertant. ‘Uit mijn onderzoek blijkt dat er nog onvoldoende sprake is van het inzetten van de geschiktheidstoets als middel om de beheerste bedrijfsvoering van financiële ondernemingen te verbeteren. Terwijl het gedrag van individuele medewerkers vaak contextafhankelijk is. Een veelgebruikte vuistregel: slechts 10% van de mens is integer, 10% is niet integer en 80% is afhankelijk van de context. Wanneer de geschiktheidstoets niet doorlopend wordt gebruikt als instrument om het gedrag van het tweede echelon te beoordelen en beïnvloeden, is geen sprake van een effectieve inzet.’

Management Control Model

Om te onderzoeken hoe de geschiktheidstoets kan bijdragen aan strategische doelstellingen en de bedrijfsvoering, legde Silvertant in haar scriptie de link met het Management Control model van Robert Simons (zie onder). Dit model stelt managers in staat om een organisatie in control te houden door toepassing van vier complementaire levers of control:

  • een lever met een normen- en waarden component (Beliefs systems)
  • een kaderstellend component (Boundary systems)
  • een diagnostische component (Diagnostic control systems)
  • een afstemmingscomponent (Interactive control systems).

Bron: Simons R., Levers of Control: How Managers Use Innovative Control Systems to Drive Strategic Renewal, Harvard Business Review Press, first edition, November 1, 1994

Vertaalslag naar de praktijk

‘De geschiktheidstoets kan worden ingezet om het tweede echelon te toetsen aan de hand van de vier levers of control’, aldus Silvertant. De vertaalslag naar de praktijk moet bij de meeste financiële organisaties echter nog plaatsvinden. ‘Wel zie je dat veel financiële organisaties de toetsing inmiddels laten aansluiten bij hun bestaande HR-cyclus’, aldus Silvertant. ‘Daar winnen organisaties bij. Er moet echter sprake zijn van intrinsieke motivatie om te bereiken dat de toets bijdraagt aan het beter sturen op gewenst gedrag.’

Duidelijk stappenplan

Om ervoor te zorgen dat de geschiktheidstoets voor het tweede echelon bijdraagt aan een beheerste bedrijfsvoering binnen financiële ondernemingen, moeten de volgende stappen gezet worden:

  1. Wanneer de implementatie van de geschiktheidstoets alleen is gericht op het voldoen aan wet- en regelgeving, dreigt het risico van het creëren van schijnzekerheid. Het is van belang dat het bestuur overtuigd is van de toegevoegde waarde van de geschiktheidstoets.
  2. Het is essentieel dat de geschiktheidstoets onderdeel uitmaakt van het managementcontrolsysteem van een financiële onderneming.
  3. Het stellen van duidelijke grenzen en adequate monitoring middels een PDCA-cyclus (Plan Do Check Act) zijn cruciaal voor een effectieve inzet van de geschiktheidstoets, die bijdraagt aan een goede governance.
  4. Het voortdurend definiëren van het gewenste gedrag, het verklaren van het gedrag binnen de onderneming en het hierop laten aansluiten van de geschiktheidstoets draagt bij aan het realiseren van de strategische doelstelling.

De inzet van de geschiktheidstoets laat zich vertalen in het volgende model:

Bron: BDO

Gedragsverandering noodzakelijk

In essentie komt het volgens Silvertant neer op het samenspel tussen een goede governance en het sturen op gedrag. Pas wanneer er een gevoel van urgentie is ten aanzien van belang en nut van de geschiktheidstoets, kan nagedacht worden over een effectieve inzet. Silvertant: ‘Om te voorkomen dat de geschiktheidstoetsing een statisch instrument is, waarvoor de aandacht, moet een gedragsverandering plaatsvinden: er moet gedacht worden vanuit het belang van de organisatie, in plaats van dat de organisatie geleefd wordt door externe verplichtingen en druk.’

Wendy Silvertant werkt als Consultant Risk Advisory Services bij BDO en is gespecialiseerd in vraagstukken op het gebied van Compliance. Klik hier voor direct contact, bijvoorbeeld voor het opvragen van de volledige onderzoekscriptie.